神州细胞:中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）为北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”、“公司”）持续督导阶段的保荐...

                      中信证券股份有限公司

              关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

            2024 年度日常关联交易预计事项的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）为北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”、“公司”）持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对神州细胞 2024 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，情况如下：
一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2024 年 4 月 12 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司
2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢良志、唐艳旻回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。

  在提交公司董事会会议审议前，独立董事专门会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下意见：公司 2024 年度日常关联交易预计系基于日常经营需要与关联方开展交易，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。公司董事会相关审议和表决的程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和其他有关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此一致同意该议案。

  2024 年 4 月 12 日，公司第二届监事会第十次会议审议了《关于公司 2024 年度日
常关联交易预计的议案》。监事会认为，公司预计的日常关联交易属于正常生产经营业务产生的日常关联交易，系遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体监事一致审议通过了该议案。

  公司董事会审计委员会审议了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。审计委员会认为，本次公司预计的 2024 年度日常关联交易是基于公司经营的实际需要，
遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。关联董事唐艳旻回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。

  本次预计日常关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                    单位：人民币万元

                                          本年年初至                    本次预计金
                                            2024 年 3                      额与上年实
 关联交易类  关联方  本次预计金 占同类业务 月 31 日与 上年实际发 占同类业务 际发生金额
    别                  额    比例（%） 关联人累计  生额  比例（%） 差异较大的
                                          已发生的交                        原因

                                            易金额

 采购商品及 北京义翘神                                                    临床前研究
 接受服务 州科技股份  2,000.00      2.06    574.38  1,218.75      1.26 项目增加

            有限公司

注：上表中本次预计金额占同类业务比例系与 2023 年度同类业务发生额比较。

  （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                    单位：人民币万元

 关联交易类      关联方      上年（前次）  上年（前次）  预计金额与上年实际发生金

    别                        预计金额    实际发生额      额差异较大的原因

 采购商品及  北京义翘神州科      2,000.00      1,218.75    相关业务需求量减少

  接受服务  技股份有限公司
二、关联方基本情况和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  公司名称：北京义翘神州科技股份有限公司

  公司性质：股份有限公司（港澳台投资，上市）

  法定代表人：张杰

  注册资本：人民币 12,920 万元

  成立日期：2016 年 12 月 22 日

  住所：北京市北京经济技术开发区景园街 8 号院 1 号楼 9 层 B901

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；物业管理；水环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  实际控制人：谢良志

  关联方主要财务数据：截至 2023 年 9 月 30 日，总资产为 650,212.36 万元，净资产
为 630,916.44 万元，2023 年 1-9 月营业收入为 47,606.17 万元，净利润为 20,519.71 万
元。（注：以上数据未经审计，来自义翘神州 2023 年第三季度报告。）

  （二）与上市公司的关联关系

  义翘神州为公司实际控制人、董事长谢良志控制的企业。公司实际控制人、董事长、总经理谢良志同时是义翘神州实际控制人、董事长，公司董事唐艳旻同时是义翘神州董事。

  （三）履约能力分析

  关联方义翘神州依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，上一年度同类关联交易履约情况良好。公司将就上述关联交易与关联方签署关联交易框架协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  公司日常关联交易主要涉及向关联方义翘神州采购生物试剂及 CRO 技术服务，采购方式为框架协议加订单式，交易价格系在参考市场同类产品或服务的可比价格基础上，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。

  （二）关联交易协议签署情况

  为维护双方利益，公司与义翘神州将根据业务开展情况签署关联交易的框架协议，并就具体关联交易事项，由公司向义翘神州下达采购生物试剂及 CRO 技术服务的订单。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易的必要性

  公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，是根据自身研发需求并考虑成本控制的经济效益及研发进度需要等因素进行的，有利于促进公司相关业务的发展。

  （二）关联交易定价的公允性和合理性

  公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类产品或服务的市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

  （三）关联交易的持续性

  由于供方市场充分竞争，产品和服务具有可替代性，本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：

  上述 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议对该议案进行审议，并经全体独立董事一致同意。本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。截至目前，本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司 2024 年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。综上，保荐人对公司 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2024 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：

                        焦延延                邵才捷

                                                      中信证券股份有限公司
                                                            年    月  日