神州细胞:中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”、“公司”）首次公开发...

                  中信证券股份有限公司

          关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

      2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账情况

    1、首次公开发行股票

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815 号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000.00 万股，股票面值为人民币 1元，发行价格为每股人民币 25.64 元。本次公开发行股票募集资金总额为人民币1,282,000,000.00 元，扣除承销费人民币 60,971,940.00 元（不含增值税）后，实际收到募集资金人民币 1,221,028,060.00 元，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计 19,854,848.59 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,201,173,211.41 元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 6 月 15 日出具了普华永道中天验字（2020）
第 0518 号《验资报告》。

    2、2021 年度向特定对象发行股票募集资金

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3634 号），同意公
司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 1,000.00 万股，股票面值为人民币1 元，发行价格为每股人民币 48.33 元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 483,300,000.00 元，扣除承销费人民币 5,500,000.00 元（含增值税）后，实际收到募集资金人民币 477,800,000.00 元，募集资金总额扣除发行费用人民币11,865,624.11 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 471,434,375.89元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，于 2022 年 11 月 2 日出具了普华永道中天验字（2022）第 0908 号《验
资报告》验证。

    （二）募集资金使用和结余情况

    1、首次公开发行股票

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司报告期内使用首次公开发行股票募集资金直
接投入募集资金投资项目（以下简称“首次公开发行募投项目”）人民币
223,250,250.27 元 ， 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 直 接 投 入 募 投 项 目 人 民 币
1,229,931,776.88 元，支付发行费用（不含增值税）人民币 19,854,848.59 元。报告期内，收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币 2,429,049.29 元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费金额为人民币 28,758,565.47 元。尚未使用募集资金余额为人民币 0.00 元，其中用于现金管理金额人民币 0.00 元。

  截至 2023 年 12 月 31 日，首次公开发行募集资金专户余额为人民币 0.00 元，
具体情况如下：

                                                                      单位：元

                    项目                                  金额

 募集资金专户年初余额                                            165,821,200.98

 现金管理赎回                                                    55,000,000.00

 减：本年度使用募集资金投入募投项目金额                          223,250,250.27

 加：募集资金理财、利息收入扣手续费净额                            2,429,049.29

 减：用于现金管理金额                                                      -

 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额                                          -

    2、2021 年度向特定对象发行股票募集资金

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司报告期内使用 2021 年度向特定对象发行股票
募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“向特定对象发行股票募投项目”）人民币 115,013,304.09 元，支付发行费用（不含增值税）人民币 213,577.02元，累计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币 472,603,810.34 元，支付发行费用（不含增值税）人民币 6,365,624.11 元。报告期内，收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币 1,105,561.46 元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币 1,169,434.45 元。尚未使用募集资金余额为人民币 0.00 元，其中用于现金管理金额人民币 0.00 元。

  截至 2023 年 12 月 31 日，2021 年度向特定对象发行股票募集资金专户余额
为人民币 0.00 元，具体情况如下：

                                                                      单位：元

                    项目                                  金额

 募集资金专户年初余额                                            14,121,319.65

 现金管理赎回                                                    100,000,000.00

 减：本年度直接投入向特定对象发行股票募投项目                    115,013,304.09

 支付发行费（不含增值税）                                          213,577.02

 加：募集资金理财、利息收入扣手续费净额                            1,105,561.46

 减：用于现金管理金额                                                      -

 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额                                          -

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理制度情况

  为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定，并严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

    （二）募集资金三方监管情况


  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募集资金投资项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》，上述《募集资金专户存储三/四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。截至 2023 年 12 月 31 日，公司对募集资金的使用严格
遵照制度及《募集资金专户存储三/四方监管协议》的约定执行。

    （三）募集资金专户存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

    1、首次公开发行股票

                                                                    单位：元

    账户主体            开户银行            募集资金专户账号    账户余额

 北京神州细胞生物  交通银行股份有限公司北  110060777013000362722    已销户

 技术集团股份公司  京自贸试验区支行

 神州细胞工程有限  兴业银行股份有限公司北  321130100100408895        已销户

 公司              京经济技术开发区支行

 神州细胞工程有限  上海银行股份有限公司北  03004180867              已销户

 公司              京中关村支行

 神州细胞工程有限  华夏银行股份有限公司北  10270000003497612        已销户

 公司              京石景山支行

 北京神州细胞生物  北京银行股份有限公司经  20000041501600034065065  已销户

 技术集团股份公司  济技术开发区支行

    2、2021 年度向特定对象发行股票募集资金

                                                                    单位：元

    账户主体              开户银行            募集资金专户账号    账户余额

 北京神州细胞生物  中国农业银行股份有限公司  11221201040006527      已销户

 技术集团股份公司  北京经济技术开发区分行

 神州细胞工程有限  中信银行股份有限公司北京  8110701012102429875    已销户

 公司              枫丹壹号支行

    三、报告期内募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金实际使用情况

    1、首次公开发行募投项目的资金使用情况


  截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募投项目的资金使用情况详见

“附表 1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”。

    2、2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资

项目的资金使用情况详见“附表 2《2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用
情况对照表》”。

    （二）募投项目先期投入