北信源:董事会决议公告

【摘要】证券代码:300352证券简称:北信源公告编号：2024-021北京北信源软件股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京北信源软件股份有限公司...

 证券代码:300352          证券简称:北信源          公告编号：2024-021
                北京北信源软件股份有限公司

              第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）第五届董 事会第四次会议于2024年4月12日（星期五）下午13:30，在北京市海淀区闵庄路 3号玉泉慧谷二期3号楼4层公司大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的 通知及会议资料已于2024年4月2日以电话、邮件、专人送达等方式送达全体参会 人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了 会议, 会议由公司董事长林皓先生主持。

    本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司全体董事认真 审议各项议案，以投票表决方式，审议通过了如下决议：

    一、审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》

    董事会听取了公司总经理所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为 2023
 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，并结合公司实际 情况对 2024 年的工作计划做了规划。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,获得通过。

    二、审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》

    公司《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公司《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分 析”、第四节“公司治理”内容。

    公司独立董事王珲女士、谢涛先生、付东普先生分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《2023
年年度报告》及《2023年度独立董事述职报告》等具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,获得通过。

    三、审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》

  经审议，董事会认为：《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。

  具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,获得通过。

  四、审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》

  经审议，董事会编制和审核的《2023年年度报告》及其摘要，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2023年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

  该事项已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审核通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。

    五、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  董事会编制并出具了《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，国投证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告及文件。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票,获得通过。


  六、审议通过《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》

  根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司编制了《2023 年度内部控制自我评价报告》。

  该事项已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审核通过具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。

    七、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

  经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润6,586,076.58元，母公司实现净利润5,761,657.56元。根据《公司章程》相关规定，按照2023年度母公司净利润的10%提取法定盈余公
积 金 576,165.76 元 。 截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为
-263,659,995.91元，母公司报表未分配利润为 -142,161,929.58元。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司2023年度经营情况及未来发展需要，2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  八、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  公司及子公司与关联方的关联交易是基于正常的业务往来，均符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害非关联股东利益的情形。上述关联交易占公司同类业务的比例较小，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。具体表决情况如下：

  1、公司与关联方北京辰信领创信息技术有限公司（以下简称“辰信领创”）2024年发生的日常关联交易总金额预计不超过1,200万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。


  2、公司与关联方深圳市金城保密技术有限公司（以下简称“深圳金城”）2024年发生的日常关联交易总金额预计不超过600万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。

  3、公司与关联方北京金天城保密技术有限公司（以下简称“金天城”）2024年发生的日常关联交易总金额预计不超过2万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。

  4、公司与关联方北京双洲科技有限公司（以下简称“双洲科技”）2024年发生的日常关联交易总金额预计不超过100万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。

  5、公司与关联方重庆信创科技有限公司（以下简称“重庆信创”）2024年发生的日常关联交易总金额预计不超过10万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。

  6、公司与关联方北京信源密信技术有限公司（以下简称“密信技术”）2024年发生的日常关联交易总金额预计不超过3,000万元，表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票,获得通过。

  上述事项已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    九、审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》

  高级管理人员 2024 年度薪酬由基本薪酬及绩效奖金构成，依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定。

  关联董事林皓、高曦、杨杰对该议案回避表决。

  表决结果：同意 4 票，回避 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

  薪酬与考核委员会认为：薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

  公司董事会拟提请 2023 年年度股东大会授权董事会向特定对象发行融资总
额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一期末净资产 20%的股票，此次向特定对象发行股票进行融资的事项将采用简易程序进行。

  具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件，结合公司情况，对公司章程有关条款进行修订。

  依据相关法律法规规定，本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司经营管理层办理工商备案等相关手续。

  修 改 后 的 《 公 司 章 程 》 及 章 程 修 订 对 照 表 详 见 登 于
巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    十二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司情况，对《股东大会议事规则》进行修订。

  具体内容详见登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    十三、审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》

  拟定于2024年5月8日(星期三)15:00在北京市海淀区玉泉慧谷二期3号楼4层
公司大会议室以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

    备查文件

  1.经与会董事签字并加盖印章的董事会决议；

  2.董事会审计委员会会议决议；

  3.薪酬与考核委员会会议决议；

  4.独立董事专门会议决议。

  特此公告。

                                        北京北信源软件股份有限公司
                                                  董事  会

                                                2024 年 4 月 12 日