ST澄星:江苏澄星磷化工股份有限公司章程(2024年4月修订)

【摘要】江苏澄星磷化工股份有限公司章程（2024年4月修订）第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市...

          江苏澄星磷化工股份有限公司章程

                            （2024 年 4 月修订）

                            第一章 总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
 司”）。

  公司经江苏省经济体制改革委员会“苏改生（1994）361 号”文件批准，以募集方式设立；在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913200002502383371。

    第三条  公司于 1997 年 5 月 27 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
 证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,500 万股，于 1997 年 6 月 27 日在
 上海证券交易所上市。

    第四条  公司名称：江苏澄星磷化工股份有限公司

          英文名称：JIANGSU CHENGXING PHOSPH-CHEMICALS CO.,LTD

    第五条  公司住所：江苏省江阴市梅园大街 618 号

          邮政编码：214432

    第六条  公司注册资本为人民币 662,572,861 元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  首席执行官为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
 财务负责人。

    第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
 司为党组织的活动提供必要条件。

                        第二章 经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：充分利用现有资产，广泛吸纳社会资金，依靠科学管
 理方法，以精细磷化工为主，向高向深，两头延伸。同时积极发展其他高附加值精细化 工产品及新能源、新材料产品，逐步形成具有综合功能的规模优势，增强企业的市场竞 争能力，提高经济效益，使股东获得满意的投资回报。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：食品添加剂的生产，
 危险化学品的生产、批发（按许可证所列范围经营）；一般经营项目：化工原料及化工产 品制造、销售，本企业自产的化工原料及化工产品出口，电子产品制造、销售，金属材 料、建筑材料、农副产品销售，技术咨询服务。

                          第三章  股份

                              第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
 同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。

  第十九条  公司发起人为江苏省宜兴市绢麻纺织印染实业总公司、江苏省丝绸进出口集团股份有限公司和宜兴市太华服装厂，除江苏省丝绸进出口集团股份有限公司以货
币出资外，其余发起人均以非货币资产出资；上述发起人的出资时间为 1994 年 6 月 28
日。

  第二十条  公司股份总数为 662,572,861 股，均为普通股。

  第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                              第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                      第四章 股东和股东大会

                                第一节  股东

    第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。

    第三十三条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十四条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。


    第三十五条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
 求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

    第三十六条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十七条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十八条  公司股东承担下列义务：

  （一）遵守法律、行政法规和本章程；

  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用