海创药业:第二届董事会第四次会议决议公告

【摘要】证券代码：688302证券简称：海创药业公告编号：2024-007海创药业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法...

证券代码：688302          证券简称：海创药业          公告编号：2024-007
              海创药业股份有限公司

        第二届董事会第四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于 2024
年 4 月 12 日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知已于 2024 年 4 月
2 日以电子邮件等形式送达全体董事。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，会
议由董事长 YUANWEI CHEN（陈元伟）先生主持。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

  全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

    （一）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

  公司总经理 YUANWEI CHEN(陈元伟)先生对公司 2023 年度经营情况及 2024 年的
经营计划等事项向董事会做了汇报。

  经审议，董事会同意《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》。

  表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。

    （二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

  公司董事会认为：2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，推动公司稳步发展。

  经审议，董事会同意《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》。

  表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。

  此议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。


  报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，本着独立客观的原则，以勤勉负责的态度，认真履行职责，忠实勤勉，充分发挥各自专业作用，全面关注公司的发展状况，及时了解公司经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，独立客观地发表意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，为维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益不受损害，发挥了积极作用。

  公司独立董事向公司董事会递交了 2023 年度述职报告，并将在公司股东大会上述职，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海创药业股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》。

  （三）审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
  公司董事会认为：报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，认真履行了审计委员会的职责。

  经审议，董事会同意《关于公司<2023 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》。

  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海创药业股份有限公司2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。

    （四）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

  公司董事会认为：2023 年度公司财务报表在所有重大方面均按照《企业会计准
则》的规定编制，公允地反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度
的经营成果和现金流情况；公司 2023 年度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  经审议，董事会同意《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》。

  表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。

  此议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》

  经审议，董事会同意《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》。


  表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。

  此议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》

  经审议，董事会同意《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》。

  经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023 年度公司归属于母公司股东的净亏损为 29,415.84 万元。

  因公司 2023 年 12 月 31 日合并报表和母公司累计未分配利润为负，为保障和满
足公司正常经营和可持续发展需要，公司 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  此议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  （七）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  公司董事会认为：公司2023 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
  经审议，董事会同意《关于公司<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《海创药业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
  表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。

    （八）审议通过《关于公司2024年度关联交易预计的议案》

  公司董事会认为：公司本次关联交易均是为了满足公司业务发展及日常经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。本次关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他主体交易的规则要求执行，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东
利益的行为。

  经审议，董事会同意《关于公司 2024 年度关联交易预计的议案》。

  独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《海创药业股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 YUANWEI CHEN (陈元伟)、
XINGHAI LI (李兴海)、陈元伦及代丽回避表决。

    （九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

  公司董事会认为：本次计划使用最高不超过人民币 9.3 亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行，有助于提高资金利用效率，不影响日常经营资金的正常运转。通过对暂时闲置自有资金进行合理的现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  经审议，董事会同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《海创药业股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
  表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。

    （十）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司董事会认为：本次计划使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 2.7 亿元（含本数）进行现金管理是在符合国家法律法规并确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
  经审议，董事会同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《海创药业股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。

    （十一）审议通过《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度的议案》

  经审议，董事会同意《关于公司 2024 年度向金融机构申请授信额度的议案》。
  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《海创药业股份有限公司关于公司 2024 年度向金融机构申请授信额度的公告》。
  表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。

    （十二）审议通过《关于2024年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  此议案全体董事回避表决，直接提交 2023 年年度股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

  经审议，董事会同意《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。

  在公司担任高级管理人员的董事 YUANWEI CHEN (陈元伟)、XINGHAI LI (李兴海)、
代丽及YUANWEI CHEN (陈元伟)的一致行动人董事陈元伦回避表决。

    （十四）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

  公司董事会认为：2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年年度的经营成果、财务状况等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  经审议，董事会同意《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》。

  具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海创药业股份有限公司 2023 年年度报告》和《海创药业股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
  表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权0 票。

  此议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

    （十五）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

  董事会认为：公司 2023 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。


  经审议，董事会同意《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详