粤宏远Ａ:董事会各专门委员会议事规则(2024年4月)

【摘要】董事会各专门委员会议事规则董事会提名委员会、审计与风险管理委员、薪酬与考核委员议事规则修订审批通过日期：2024年4月11日（经公司第十一届董事会第七次会议审议通过）；战略委员会议事规则修订审批通过日期：2021年3月23日（经公司第十届董...

    董事会各专门委员会议事规则

  董事会提名委员会、审计与风险管理委员、薪酬与考核委员议事规则修订审批通过
日期：2024 年 4 月 11 日（经公司第十一届董事会第七次会议审议通过）；

  战略委员会议事规则修订审批通过日期：2021 年 3 月 23 日（经公司第十届董事会
第九次会议审议通过）（本次 2024 年 4 月无修订，略）


                董事会提名委员会议事规则

                          第一章 总 则

  第一条  为规范和完善东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称“公司”）董事、经理及其他高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《东莞宏远工业区股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本规则。

  第二条  董事会提名委员会是董事会根据《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议事务。

                        第二章 人员组成

  第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

  第四条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条  提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。

  召集人由提名委员会全体委员过半数选举产生后，报请董事会任免。
  第六条  提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

  委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第三条至第五条的规定予以补足人数。

                        第三章 职责权限

  第七条 提名委员会的主要职责和权限：

  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  第八条 提名委员会对董事会负责并报告工作。 提名委员会拥有向董事会的提案权。 提名委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。

  第九条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

  第十条  办公室是提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织协调等工作，并执行相关决议等。

                        第四章 决策程序

  第十一条  提名委员会依据相关法律、法规、上市规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

  第十二条  董事、经理及其他高级管理人员的选任程序：

  1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料。

  2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理及其他高级管理人员人选；

  3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理及其他高级管理人员人选；

  5、召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查。


  6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                        第五章 议事规则

  第十三条  提名委员会根据实际需要不定期召开会议，并于会议召开三天前通知全体委员。 提名委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

  第十四条  提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员拥有一票表决权。

  提名委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

  第十五条  提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

  临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十六条  提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

  第十七条  提名委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十八条  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》及本办法的规定。

  第十九条  提名委员会会议应当有会议记录，并由董秘办公室安排专人担任记录员，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

  提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存。

  第二十条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十一条  出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。


  第二十二条  本规则自董事会决议通过之日起实行。

  第二十三条  本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。

  本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第二十四条  本规则的解释权归公司董事会享有和行使。


          董事会审计与风险管理委员会议事规则

                          第一章 总 则

  第一条 为强化和规范东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《东莞宏远工业区股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本规则。

  第二条  审计与风险管理委员会是董事会根据《公司章程》的规定设立的专门工作机构，负责公司内部审计、内部控制及风险管理的指导、监督、评价工作，包括公司内、外部审计的沟通和核查，提出公司经营管理过程中防范风险的指导意见，制订公司风险控制制度，对公司风险状况和风险管理能力及水平进行评价，提出完善公司风险管理和内部控制的建议等等。

                        第二章 人员组成

  第三条 审计与风险管理委员会由三名董事组成，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事、过半数的独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

  第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 审计与风险管理委员会设主任委员召集人一名，由独立董事委员担任。 召集人负责主持委员会日常工作，负责召集和主持审计与风险管理委员会会议。召集人由委员会全体委员过半数选举产生后，报请董事会任免。

  第六条 审计与风险管理委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司
董事职务的情形时，即自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。

  第七条 审计与风险管理委员会负责对公司的财务审计和核查、日常工作联络、会议组织和安排等日常管理工作。

                      第三章 职责与权限

  第八条 审计与风险管理委员会的主要职责与权限：

  1、负责公司内审部的组建和调整工作；

  2、向董事会提名内审部负责人任免建议；

  3、听取、审核内审部提交的公司审计工作报告和公司内部审计报告；
  4、参与公司内部审计制度的制定，负责监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况；

  5、审计公司的财务信息和资料；

  6、建议聘请、解聘或更换外部审计机构；

  7、负责协调公司内部审计与外部审计之间的关系；

  8、审查、监督公司的内部控制制度及其实施情况，并向董事会提出意见或建议。

  9、关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报，建立举报机制；

  10、审议风险管理报告；

  11、审议风险评估报告；

  12、公司董事会授予的其他职责权限。

  第九条 审计与风险管理委员会对董事会负责并报告工作，委员会的提案应提交董事会审议决定。委员会应配合监事会的审计活动。

  审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；


  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  第十条 公司设立内审部，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内审部是审计与风险管理委员会的日常工作机构，对审计与风险管理委员会负责，向审计与风险管理委员会报告工作。内审部的负责人必须专职，由审计与风险管理委员会向董事会提名，董事会决定任免。

  第十一条  公司建立健全内部审计工作制度。审计与风险管理委员会每季度应召集内审部开一次会议，听取其报告内部审计工作情况和发现或出现的问题；内审部每年至少向审计与风险管理委员会提交一次内部审计报告。

  第十二条  审计与风险管理委员会应根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计与风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，应建议董事会及时向证券交易所报告并予以披露，并提出整改和防范的必要措施。

                        第四章 决策程序

  第十三条  审计与风险管理委员会可以要求公司内审部做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  1、公司相关财务报告；

  2、内、外部审计机构的工作报告；

  3、外部审计合同及相关工作报告；

  4、公司对外信息披露情况；

  5、公司重大关联交易审计报告；

  6、公司重大项目资金使用情况报告；


  7、公司风险管理报告；

  8、公司风险评估报告；

  9、其他相关事宜。

  第十四条  审计与风险管理委员会会议，对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

  1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

  3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观