果麦文化:果麦文化传媒股份有限公司公司章程(2024年4月)

【摘要】果麦文化传媒股份有限公司章程2024年4月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......6第四章股东和股东大会....

果麦文化传媒股份有限公司

            章程

            2024年4月


                          目录


第一章  总则 ...... 3
第二章  经营宗旨和范围 ...... 4
第三章  股份 ...... 4
 第一节 股份发行 ......4
 第二节 股份增减和回购 ......5
 第三节 股份转让 ......6
第四章  股东和股东大会 ...... 8
 第一节 股东 ......8
 第二节 股东大会的一般规定 ......9
 第三节 股东大会的召集 ......12
 第四节 股东大会的提案与通知 ......13
 第五节 股东大会的召开 ......14
 第六节 股东大会的表决和决议 ......17
第五章  董事会 ...... 21
 第一节 董事 ......21
 第二节 董事会 ......23
第六章  总裁及其他高级管理人员...... 28
第七章  监事会 ...... 29
 第一节 监事 ......29
 第二节 监事会 ......30
第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 31
 第一节  财务会计制度和利润分配 ......31
 第二节 内部审计 ......34
 第三节 会计师事务所的聘任 ......34
第九章  通知和公告 ...... 35
 第一节 通知 ......35
 第二节 公告 ......36
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 36
 第一节 合并、分立、增资和减资 ......36
 第二节 解散和清算 ......37
第十二章  修改章程 ...... 38
第十三章  附则 ...... 39

                              第一章  总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“章程指引”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  果麦文化传媒股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。公司以发起方式设立，并在浙江省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为9133010659662215XJ。

    第三条  公司于2021年7月20日经深圳证券交易所审核同意并报中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,801万股，于2021年8月30日在深圳证劵交易所上市。

    第四条  公司注册名称：

  中文全称：果麦文化传媒股份有限公司。

    第五条  公司住所：浙江省杭州市西湖区钱江浙商创投中心2幢406室。

  邮政编码：310012

    第六条  公司注册资本为人民币9,890.7189万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（本公司称“总裁”）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（本公司称“总裁”）和其他高级管理人员。

  本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公司称“总裁”）、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的其他人员。

    第十一条  公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。

                          第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：在遵守中国法律的前提下，使股东投资的经济收益最
大化，为股东创造满意的经济回报。

    第十三条  出版物批发；出版物零售；音像制品复制；互联网信息服务；餐饮服务；
演出经纪；出版物互联网销售；电影发行；基础电信业务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：知识产权服务（专利代理服务除外）；文具用品零售；文具制造；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划；企业形象策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；其他文化艺术经纪代理；文化娱乐经纪人服务；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；电影制片；电影摄制服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

                              第三章  股份

                            第一节  股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

    第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。

  公司股票一律以股东姓名或单位记名。法人持有的股份，应记载法人名称，不得另立户名或以代表人姓名记名。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并指派

    第十八条  公司股份总数为9,890.7189万股，公司的股本结构为：普通股9,890.7189
万股，其他种类股 0 股。

    第十九条  公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立
时，各发起人分别以其在有限责任公司的权益折股取得公司股份。公司发起人名称、认购股份和出资比例、出资时间如下：

序号  名称                      持 股 数  出资方式    持 股 比 例  出资时间

                                （万股）                （%）

1.    路金波                    1,762.6450  净资产折股  35.2529    2017 年 11 月 15 日

2.    周巧蓉                    325.6800  净资产折股  6.5136      2017 年 11 月 15 日

3.    薛军                      135.0150  净资产折股  2.7003      2017 年 11 月 15 日

4.    谭娟                      25.2150    净资产折股  0.5043      2017 年 11 月 15 日

5.    北京华盖映月影视文化投资  155.5550  净资产折股  3.1111      2017 年 11 月 15 日
      合伙企业（有限合伙）

6.    上海果麦投资管理合伙企业  359.6300  净资产折股  7.1926      2017 年 11 月 15 日
      （有限合伙）

7.    经纬创达（杭州）创业投资  630.3350  净资产折股  12.6067    2017 年 11 月 15 日
      合伙企业（有限合伙）

8.    浙江普华天勤股权投资合伙  479.0550  净资产折股  9.5811      2017 年 11 月 15 日
      企业（有限合伙）

9.    浅石创投（杭州）创业投资  12.0000    净资产折股  0.2400      2017 年 11 月 15 日
      合伙企业（有限合伙）

10.  杭州经天纬地投资合伙企业  220.9100  净资产折股  4.4182      2017 年 11 月 15 日
      （有限合伙）

11.  共青城嘉恩投资管理合伙企  393.9600  净资产折股  7.8792      2017 年 11 月 15 日
      业（有限合伙）

12.  博纳影业集团股份有限公司  500.0000  净资产折股  10.0000    2017 年 11 月 15 日

合计                            5,000      -            100

    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；


  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十四条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
    第二十五条  公司收购本公司股份时，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司回购本公司股票后，应按照《公司法》等法律法规规定，向工商
行政管理部门申请办理变更登记。

                            第三节  股份转让


    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  公司持有5%以上股份的股东、实际控制人