和达科技:浙江和达科技股份有限公司章程(2024年4月修订)

【摘要】浙江和达科技股份有限公司章程二零二四年四月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......5第一节股份发行......5第二节股份增减和回购......6第三节股份转让......7第四章股东和股东大会....

浙江和达科技股份有限公司

        章    程

            二零二四年四月


                              目  录


第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......5

  第一节 股份发行 ......5

  第二节 股份增减和回购 ......6

  第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会......8

  第一节 股 东......8

  第二节 股东大会的一般规定......11

  第三节 股东大会的召集 ......13

  第四节 股东大会的提案与通知......14

  第五节 股东大会的召开 ......16

  第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会......24

  第一节 董事 ......24

  第二节 董事会 ......27
第六章 总经理及其他高级管理人员......31
第七章 监事会......33

  第一节 监事 ......33

  第二节 监事会 ......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35

  第一节 财务会计制度 ......35

  第二节 内部审计 ......39

  第三节 会计师事务所的聘任......39
第九章  通知和公告......40

  第一节 通知 ......40

  第二节 公告 ......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41

  第一节 合并、分立、增资、减资......41

  第二节 解散和清算 ......42
第十一章 修改章程......44
第十二章 附则......44

                            第一章 总 则

      第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
  为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
  民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章
  程。

      第二条  浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
  司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，在浙江省
市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330400725235480T。

      第三条  公司于 2021 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简
  称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人 2,684.829 万股，于
  2021 年 7 月 27 日在上海证券交易所科创板上市。

      第四条  公司注册名称：浙江和达科技股份有限公司。

      第五条  公司住所：浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路 36 号嘉兴智
  慧产业创新园 18 幢(不含 508 室)。

      第六条  公司注册资本为人民币 10,824.066 万元。

      第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

      第八条  公司总经理为公司的法定代表人。

      第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
  承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

      第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
  司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
  股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
  东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
  员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
  级管理人员。


  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

                    第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：致力于提升水务行业的信息化水平，为水务行业落实国家节水行动计划、防治水污染、提高服务水平提供支持，保障国家水安全。以客户为中心，以奋斗者为本，坚持长期艰苦奋斗，坚持创新和改变， 助力中国水务事业的发展，实现股东财富和社会效益的最大化。
  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：阀门和旋塞研发；电机及其控制系统研发；智能水务系统开发；物联网技术研发；物联网技术服务；配电开关控制设备研发；软件开发；机械设备研发；电子专用材料研发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；智能控制系统集成；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件外包服务；互联网安全服务；互联网数据服务；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；地理遥感信息服务；安全系统监控服务；水文服务；环境监测专用仪器仪表制造；气体、液体分离及纯净设备制造；仪器仪表制造；水资源专用机械设备制造；工业自动控制系统装置制造；智能仪器仪表制造；泵及真空设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；普通阀门和旋塞制造；微特电机及组件制造；网络设备制造；电机制造；物联网设备制造；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；供应用仪器仪表制造；通讯设备销售；物联网设备销售；信息安全设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；云计算设备销售；软件销售；电子产品销售；供应用仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；泵及真空设备销售；新型膜材料销售；环境监测专用仪器仪表销售；数字视频监控系统销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：计算机

  信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务；各类工程建设活动；货物进
  出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
  营项目以审批结果为准）。

                            第三章 股 份

                          第一节 股份发行

      第十四条 公司的股份采取股票的形式。

      第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
  每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

      第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
      第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
  公司集中存管。

      第十八条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：

  序    发起人    出资方式  股份数额  股份比例    出资时间

  号                          （万股）

  1      郭军      净资产    1,159.2      90%    2014 年 7 月

  2      郭正潭      净资产    128.8      10%    2014 年 7 月

        合计            -        1,288      100%        -

  全体发起人均以各自持有浙江和达电子有限公司股权所对应的经审计后的净资产作为出资，超过公司股份总额的净资产全部进入公司的资本公积。

      第十九条 公司股份总数为 10,824.066 万股，均为普通股。


      第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
  资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
  助。

                        第二节 股份增减和回购

      第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
  股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十七条的规定。

      第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
  法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

      第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
  和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

      第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：


    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

      第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
  情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
  （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
  三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定
  收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
  属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
  第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
  数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
  销。

                          第三节 股份转让

      第二十六条  公司的股份可以依法转让。

      第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

      第二十八条  公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、
  监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公
  司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法
  律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数
  量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
      第二十九条  发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
  让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
  之日起 1 年内不得转让。


    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

      第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
  人员，将其持有的本公司股票或