大智慧:2023年度独立董事述职报告(翟振明)

【摘要】2023年度独立董事述职报告作为上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，现将我在...

            2023 年度独立董事述职报告

  作为上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，现将我在 2023 年度履职情况汇报如下：
  一、基本情况

  （一）个人履历、专业背景以及兼职情况

  翟振明：中国国籍，汉族，1970 年 7 月生，中共党员，五道口
金融学院金融 EMBA。历任中国建设银行河南中原油田分行行长、省分行公司业务部总经理、总行公司业务部高级经理，深圳发展银行北京分行公司部副总经理、东直门支行行长，华澳国际信托有限公司副总裁兼执行委员会委员，陆家嘴国际信托有限公司副总经理，西安合众互联网金融资产交易中心总裁，现任北京产荣金汇投资管理有限公司董事长兼总裁。

  （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

  1、我及我的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

  2、我没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员处取得额外的、未予披露的其他利益。


  二、独立董事年度履职情况

  2023 年，我积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各相关专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

  （一）出席董事会和股东大会会议的情况

  报告期内，公司共召开 6 次董事会会议，我积极出席相关会议，在出席会议前，全面了解议案背景、内容和相关信息，对议案进行独立、审慎的判断，严谨地行使表决权。对本年度董事会审议事项均投出赞成票，未有反对或弃权的情况。

  报告期内，公司召开 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，我
积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。

  （二）出席董事会专门委员会会议的情况

  2023 年，公司共召开 1 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会、
1 次战略委员会、我均亲自出席了全部会议，无缺席会议的情况。我作为提名委员会的召集人，牵头对公司拟聘任的高管人员资质进行了事前审核；薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2022 年的薪酬及回购注销部分限制性股票的事项与公司进行了充分沟通；战略委员会确定了公司 2023 年的总体经营规划。

  （三）行使独立董事职权的情况

  2023 年，我未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请
召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未向股东征集股东权利。

  （四）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
  报告期内，我积极参加公司股东大会，与中小股东进行沟通，了解中小股东的意见和诉求，切实保护中小股东的权益；公司董办设立了投资者关系岗位，负责与中小股东沟通，并及时将相关信息传达给我，建立了有效的信息流通渠道；我主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力；我持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

  报告期内，我在公司现场办公时间达到 15 天，我通过与公司其他董事、高管的交流、公司会议、现场考察、查阅公司文件资料等方式，及时了解公司经营动态，及时关注与公司有关的媒体信息以及外部环境及市场变化对公司的影响，并及时与管理层交换意见和建议，促进公司的健康发展。

  （六）公司配合独立董事工作的情况

  公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经营情况，为我履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对我的工作给予了积极的支持和配合。


  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，我作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项进行了事前了解，并发表了独立意见，认为关联交易为公司正常经营所需，能够按照市场公允价格确定交易价格，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。在董事会对相关关联交易进行审议时，我对各项关联交易事项均发表了意见，该事项已经公司第五届董事会2023 年第二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在潜在重大利益冲突，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。该事项已于 2023 年 4月 12 日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布，具体内容详见《关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2023-019）。

  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，我根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，严格按照相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。公司的定期报告已经分别经第五届董事会 2023 年第二次会议、第五届董事会 2023 年第三次会议、第五届董事会 2023 年第五
次会议、第五届董事会 2023 年第六次会议、第五届监事会第八次会议、第五届监事会第九次会议、第五届监事会第十一次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在潜在重大利益冲突，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。公司定期报告已在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布，具体内容详见《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》。

  报告期内，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了进一步完善，适合当前公司经营活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，在公司董事会的领导下和全体员工努力下，内部控制得到了不断的完善和发展，已形成了规范的管理体系。公司董事会已对公司 2022 年度的内部控制工作进
行了自我评估，认为截至 2022 年 12 月 31 日止，公司内部控制制度
是健全的、执行是有效的。我认为，公司《2022 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。《内部控制评价报告》已经第五届董事会 2023 年第二次会议和第五届监事会第八次审议通过，审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在潜在重大利益冲突，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。
公司《内部控制评价报告》已于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所
官方网站及指定信息披露媒体上发布，具体内容详见《内部控制评价报告》。

  （三）续聘公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，我作为公司的独立董事对公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的年度审计机构事项进行了事前了解，并发表了独立意见，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2022 年年审工作，能够满足公司 2023 年度财务审计及内部控制审计工作，我同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。该事项已经公司第五届董事会 2023 年第六次会议审议通过，审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在潜在重大利益冲突，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。该事项已于
2023 年 10 月 27 日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体
上发布，具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2023-052）。

  （四）会计差错更正

  报告期内，公司基于客观公允地反映公司实际经营情况和财务状况的主旨，符合《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
该事项已经公司第五届董事会 2023 年第二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在潜在重大利益冲突，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的
情形。该事项已于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所官方网站及指
定信息披露媒体上发布，具体内容详见《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临 2023-022）。

  （五）聘任高级管理人员

  报告期内，公司聘任申健、申睿波为公司副总经理，我认为本次董事会聘任的高级管理人员不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形。上述人员具有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业教育及学识能满足公司治理和经营发展的需要，具备担任公司高级管理人员的条件，能胜任公司所聘任职务的要求，具备我国有关法律、法规以及《公司章程》规定的高级管理人员的任职资格。该事项已经公司第五届董事会 2023 年第五次会议审议通过，审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在潜在重大利益冲突，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。该事项已于
2023 年 8 月 25 日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上
发布，具体内容详见《第五届董事会 2023 年第五次会议决议公告》（公告编号：临 2023-045）。


  （六）高级管理人员薪酬情况、股权激励情况

  报告期内，我认为公司高级管理人员 2022 年度薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，薪酬标准合理，相关审议、审批程序符合相关法律、法规的规定，符合权、责、利一致的原则。该事项已经公司第五届董事会 2023 年第二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在潜在重大利益冲突，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。该事项已于2023年4月12日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布，具体内容详见《第五届董事会 2023 年第二次会议决议公告》《第五届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：临 2023-017、临 2023-018）。

  报告期内，公司回购注销了部分限制性股票，我认为该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。该事项已经公司第五届董事会 2023 年第二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在潜在重大利益冲突，不存在损害股东、尤其是非关联股东和
中小股东的利益的情形。该事项已于