宏辉果蔬:2023年度独立董事述职报告(蔡飙)

【摘要】宏辉果蔬股份有限公司2023年度独立董事述职报告（蔡飙）宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开临时股东大会,选举产生了新一届董事。因六年任期届满，本人不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会相关职务。在担任独立董...

                宏辉果蔬股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                      （蔡飙）

  宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开临时股东大会,选举产生了新一届董事。因六年任期届满，本人不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会相关职务。在担任独立董事的期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定的要求，认真履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将本人2023年度任职期间（以下简称“任职期间”）的履职情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  本人蔡飙，1968年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1991年毕业于华东政法学院法学系,本科学历,拥有律师资格。2017年3月至2023年3月任公司独立董事。现任广东岭海律师事务所副主任律师、金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事、汕头市人民政府法律咨询专家委员会委员、汕头仲裁委员会专家委员会委员及仲裁员、汕头市中小企业投融资商会副会长、汕头市蔡儒合泰昌投资咨询有限公司监事、汕头市人大常委会立法咨询顾问等。

  本人任职期间在公司董事会专门委员会的任职情况：任审计委员会委员和提名委员会主任委员。

  任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；本人及直系亲属未直接或间接持有上市公司已发行股份，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。


  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会和股东大会会议情况

  任职期间，本人依法认真履行独立董事的职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会会议，认真审阅会议相关材料，深入了解公司的生产经营和财务状况，在充分沟通的基础上，积极发挥独立董事的作用，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，认真履行独立董事应尽的义务和职责，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护公司规范化运作及股东的整体利益。任职期间出席会议的具体情况如下：

独立董事  报告期内应出  亲自出  委托出  缺席  是否连续两  股东大
  姓名    席董事会次数  席次数  席次数  次数  次未亲自出  会出席
                                                    席会议    次数

  蔡飙          3          3        0      0        否        2

  任职期间，本人按时出席了公司召开的3次董事会和2次股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

  （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

  1、董事会审计委员会

  任职期间，本人按时出席了公司召开的2次董事会审计委员会会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为董事会审计委员会委员，本人勤勉尽责，认真查阅提交董事会审计委员会审议相关议案的文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，与会计师保持良好的沟通，审核公司的财务信息及其披露情况，对公司内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用，忠实履行了独立董事的职责，发挥审计委员会的专业职能和监督作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  2、董事会提名委员会

  任职期间，本人召集并主持了4次董事会提名委员会会议，未有委托他人出
席和缺席情况。本人作为董事会提名委员会主任委员，对公司第五届董事会非独立董事、独立董事候选人担任上市公司董事的资格和能力进行了严格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，并顺利完成公司第五届董事会换届选举的工作。

  3、独立董事专门会议

  任职期间，公司未召开独立董事专门会议。

  （三）行使独立董事职权的情况

  任职期间，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督。积极参加公司召开的各种会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，以审慎负责的态度行使表决权。关注相关决议执行情况和效果，从财务、法律和业务等多方面为上市公司未来的发展提出了专业的意见和建议，为公司董事会、股东大会做出准确、科学的决策起到了积极的促进作用。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  任职期间，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  （五）与中小股东的沟通交流情况

  利用公司股东大会召开的机会，本人与参会的中小投资者就会议审议议案及公司经营情况进行了沟通交流。同时也积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东对公司所关注的事项；参与公司召开的相关会议，认真审阅会议审议议案的相关资料，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见，切实维护中小股东的合法权益。

  （六）现场考察情况

  任职期间，本人充分利用各类现场会议的机会，在公司现场进行考察、调研，密切保持与公司管理层的沟通，了解生产经营情况，讨论遇到的问题，提供专业意见和建议。同时，通过电话、会谈、听取报告等多种形式加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，充分利用参加董事会、股东大
会及其他工作时间持续关注了解公司的经营、治理情况；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时了解和掌握公司的重大事项进展，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。

  （七）公司配合独立董事工作情况

  任职期间，本人在公司定期报告编制和重点关注事项审定过程中，认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  公司于2023年2月21日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照相关程序对公司2023年日常关联交易预计情况进行了审核。本人认为公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议、决策程序符合有关法律法规的规定，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  任职期间，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  不适用。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息和内部控制评价报告

  本人认真审阅了公司《2022年年度报告》，认为2022年年度报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董
事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  本人也认真审阅了《2022年度内部控制评价报告》，认为公司已建立的内部控制体系已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行，未发现重大内控缺陷，符合公司实际情况，能够保护公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  任职期间，公司未发生聘用、解聘会计师事务所相关事项。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  因公司换届选举第五届董事会，公司于2023年3月28日召开第五届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，被提名人具有较高的专业知识和丰富的财务工作经验，具备担任公司财务总监的资格和能力。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  （八）董事、监事及高级管理人员提名及薪酬情况

  2023年3月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议选举产生公司第五届董事会董事及独立董事、第五届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，完成选举公司第五届董事会董事长、董事会各专门委员会成员、第五届监事会主席以及聘任高级管理人员。公司董事、监事及高级管理人员候选人符合相关任职资格的规定，选举程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司按照相关规定完成换届选举工作。
  公司董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

  （九）其他事项


  1、任职期间，本人未对本年度的董事会议案提出异议；

  2、任职期间，本人未提议召开董事会；

  3、任职期间，本人未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

  四、总体评价和建议

  任职期间，本人严格按照各项法律法规及规范的要求，本着客观、审慎、独立的原则，勤勉尽责，恪尽职守，切实履行职责，凭借自身积累的专业知识和执业经验，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，参与公司重大事项的决策，关注公司发展战略和经营运作模式，充分行使独立董事职权及特别职权，客观的对各项议案进行审查，做出专业判断，为董事会提供具有建设性的意见，有效维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

  本人自2017年3月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的有关规定，于2023年3月28日公司股东大会审议通过第五届董事会董事成员之日起自然卸任，本人不再担任公司独立董事及相应董事会专门委员会职务。任职期间，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，在此表示衷心感谢并希望公司在新一届董事会领导下继续稳健经营、规范运作，推动公司长期健康发展。

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