报喜鸟:公司2023年度董事会工作报告

【摘要】报喜鸟控股股份有限公司2023年度董事会工作报告一、2023年公司总体经营情况2023年公司总体经营情况详见《公司2023年度报告》。二、公司董事会日常工作情况报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求勤勉尽责地开...

              报喜鸟控股股份有限公司

              2023 年度董事会工作报告

        一、2023年公司总体经营情况

        2023年公司总体经营情况详见《公司2023年度报告》。

        二、公司董事会日常工作情况

        报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求勤勉尽责地开展各项工
    作，组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，研究、决策公司重
    大事项，切实履行股东大会赋予的董事会职责，充分发挥在公司治理体系中的作
    用，确保董事会的规范运作和务实高效，促进公司实现高质量、稳定性、可持续
    发展。

        1、董事会运作情况

        2023年度，公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》等的规定召开董事
    会会议5次，其中以现场结合通讯形式表决5次，董事会的召集、提案、出席、议
    事、表决、决议均按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相
    关规定的要求运作。公司董事会对提交的各项议案，均能深入讨论，为公司的经
    营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事
    会决策的科学性。独立董事认真参加董事会会议，充分表达意见，对有关需要独
    立董事发表独立意见的事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董
    事会的科学决策提供有效保障。具体情况如下：

序号    会议名称      召开时间                        审议通过的议案

                                  《公司 2022 年度总经理工作报告》

                                  《公司 2022 年度董事会工作报告》

                                  《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》

                                  《关于 2022 年度计提资产减值准备和核销资产的议案》
                                  《关于会计政策变更的议案》

      第八届董事会  2023 年 4 月  《公司 2022 年度财务决算报告》

 1    第三次会议      13 日    《公司 2022 年度报告》及其摘要

                                  《关于公司 2022 年度利润分配预案》

                                  《公司 2022 年度内部控制评价报告》

                                  《关于拟续聘会计师事务所的议案》

                                  《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》

                                  《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》

                                  《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

                                  《关于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》

                                  《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》

                                  《2022 年度社会责任报告》

                                  《董事会关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
                                  《关于修改<公司章程>的议案》

                                  《关于召开 2022 年度股东大会的议案》

 2    第八届董事会  2023 年 4 月  《公司 2023 年一季度报告》

        第四次会议      23 日

 3    第八届董事会  2023 年 8 月  《公司 2023 年半年度报告》及其摘要

        第五次会议      17 日    《董事会关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

 4    第八届董事会    2023 年 10  《关于公司 2023 年 1-9 月计提资产减值准备的议案》

        第六次会议      月 24 日    《公司 2023 年三季度报告》

                                  《关于修订<公司章程>的议案》

 5    第八届董事会    2023 年 12  《关于修订公司部分制度的议案》

        第七次会议      月 12 日    《关于调整公司第八届董事会审计委员会成员的议案》

                                  《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

        2、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

        报告期内，公司董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，共

    召开1次股东大会和1次临时股东大会，依法对公司重大事项做出决策，具体如下：

序号    会议名称      召开时间                        审议通过的议案

                                  《公司 2022 年度董事会工作报告》

                                  《公司 2022 年度监事会工作报告》

                                  《公司 2022 年度财务决算报告》

                                  《关于公司 2022 年度利润分配预案》

                                  《公司 2022 年度报告》及其摘要

      2022 年度股东  2023 年 5 月  《关于拟续聘会计师事务所的议案》

 1        大会          8 日    《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》

                                  《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》

                                  《关于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》

                                  《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》

                                  《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》

                                  《关于监事辞职及补选监事的议案》

                                  《关于修改<公司章程>的议案》

                                  《关于修订<公司章程>的议案》

      2023 年第一次  2023 年 12  《关于修订<公司独立董事制度>的议案》

 2    临时股东大会    月 28 日    《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

                                  《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》

                                  《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》

        上述股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，在审议影响中小投资

者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

    3、各专业委员会运作情况

    公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，报告期内各委员会根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《董事会专门委员会制度》等规定的要求认真履职，分别召开审计委员会会议4次、战略委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次，就公司的经营、重大决策、对外投资、内部控制等事项进行研究，提出意见及建议并作出决议，为董事会决策提供了良好的支持。

    （1）审计委员会

    2023年12月12日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整第八届董事会审计委员会成员的的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司董事长兼总经理吴志泽先生不再担任第八届董事会审计委员会委员职务。为保障公司审计委员会的正常运行，公司董事会同意选举董事杨芳女士为公司第八届董事会审计委员会委员，任期自第八届董事会第七次会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

    报告期内，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，定期查阅公司的报表及经营数据；在编制公司定期报告期间、审计过程中切实履行审计委员会的职责，与年审注册会计师召开沟通会，听取了立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于审计工作的初步预审情况、审计重点事项等；并对会计师事务所业务资格、业务能力、诚信状况、独立性和过往审计情况以及执业质量等进行了严格核查。另外对续聘会计师事务所、募集资金存放与使用情况、资产计提减值准备与核销资产、使用闲置资金投资理财产品等事项进行认真核查，对公司内部控制制度的建设和实施进行严格把关。


    （2）薪酬与考核委员会

    报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员2022年度薪酬考核、发放情况进行了监督，公司年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬状况属实，符合公司的薪酬管理制度。薪酬与考核委员会对2023年度发放标准进行了评估，对公司薪酬政策、绩效管理、各种激励措施等表示认可。

    （3）战略委员会

    报告期内，战略委员会结合公司所处行业的特点，深入研究公司产品力、渠道力、品牌力、运营力的提升和塑造，关注“2022-2024三年战略规划”的实施进展，为公司战略规划和经营思路提出宝贵意见，促进公司实现高质量、稳定性、可持续发展。

    4、独立董事履职情况

    报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，独立、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，根据自身专长对相关议案发表了事前认可意见或独立意见，充分发挥了独立董事作用，报告期内独立董事对公司有关事项