利亚德:董事会议事规则

【摘要】利亚德光电股份有限公司董事会议事规则利亚德光电股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步完善利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会工作的效率和科学决策，根据...

利亚德光电股份有限公司

  董事会议事规则


              利亚德光电股份有限公司

                  董事会议事规则

                            第一章 总 则

    第一条 为进一步完善利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会工作的效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

    第二条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知
识、技能和素质。

    第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权力，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。

                        第二章 董事长及职权

    第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第六条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （七）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

  （八）向董事会提名总经理、董事会秘书的人选；

  （九）根据董事会决定，签发总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的任免文件；

  （十）本着科学、高效、谨慎的原则，董事长在董事会闭会期间，代为履行董事会的部分职权：

    1、听取公司总经理对生产经营计划、投资方案的实施情况的汇报；

    2、听取公司总经理对公司的财务预算执行情况的汇报；

    3、听取公司总经理对公司的基本管理制度实施情况的汇报；

    4、检查总经理的工作；

    5、董事长认为必要时，有权要求总经理组织相关部门召开专门会议。
  （十一）董事会授予的其他职权。

    第七条 董事长可以根据《公司章程》的规定，经董事会授权行使董事会部
分职权，并应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。

    第八条 公司应建立董事长定期报告制度，董事长应每季度向董事会提交书
面报告，将本季度公司发生的重大生产经营事项向董事会进行汇报。董事会于召开会议时审议董事长的上述书面报告，1/2以上董事或2/3以上独立董事对董事长的报告有异议时，可申请董事会对董事长的报告进行复核。

    第九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。

                        第三章 董事会及职权

    第十条  公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

    第十一条  董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人。

    第十二条  董事会行使下列职权：

  （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；


  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）决定公司内部管理机构的设置；

  （九）在股东大会或《公司章程》授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订《公司章程》的修改方案；

  （十二）制订公司的基本管理制度；

  （十三）制订公司信息披露制度并管理信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的注册会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理等高级管理人员的工作汇报并检查其工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第十三条  董事会应向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果并
予以披露。

    第十四条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

    第十五条  董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来股东大
会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。

    第十六条  董事会对公司重大事项的审批权限如下：

    （一）对外担保：董事会负责审批《公司章程》第四十二条规定之外的对外担保事项；董事会对对外担保作出决议，需经出席会议的董事2/3以上通过；

    （二）购买、出售重大资产、抵押、质押、出售或者报废营业用主要资产：董事会负责审批《公司章程》第四十一条第十四款规定之外的购买、出售重大资
产事项，抵押、质押、出售或者报废营业用主要资产；

    （三）财务资助：董事会负责审批《公司章程》第四十三条规定之外的财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外）的应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；董事会对公司财务资助作出决议，需经出席会议的董事2/3以上通过；

    同时，董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，授予董事长以下审批权限：审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产5%以下的事项；审议公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次占该资产5%以下的事项。董事会的前述授权长期有效。

    （四）其他重大交易：

    公司发生的其他重大交易达到下列标准之一的，应当经董事会审批：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1,000万元；

    3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1,000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，授予董事长审批《公司章程》第四十一条第十四款规定及本条前款规定的股东大会、董事会审议权限以外的其他重大交易，董事会的前述授权长期有效。

    第十七条  董事会有权审议以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。


    金额达不到前款规定标准的关联交易，由公司董事长批准后生效；但董事长本人或其关系密切的家庭成员为交易对方的除外。

    第十八条 本议事规则第十六条、第十七条所述事项涉及其他法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》另有规定的，从其规定。

                        第四章 专门委员会

    第十九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名
委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会成员由三名董事组成，除战略委员会外，其余专门委员会独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事构成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    第二十条  董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议，主要职责权限如下：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第二十一条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；


    （五）法律、行政法规、中国证监会、深证证券交易所和《公司章程》规定的其他事项以及公司董事会授权的其他事项。

    第二十二条  董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会、深证证券交易所和《公司章程》规定的其他事项以及公司董事会授权的其他事项。

    第二十三条  董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会、深证证券交易所和《公司章程》规定的其他事项以及公司董事会授权的其他事项。

    第二十四条  董事会负责制定各专门委员会工作细则。提名委员会、薪酬与
考核委员会应当按照法律法规、中国证监会规定、交易所有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                      第五章 董事会会议的召集

    第二十五条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。

    董事会会议通知