ST天顺:2023年度董事会工作报告

【摘要】新疆天顺供应链股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规，认真履行职责，积极开展工作，...

              新疆天顺供应链股份有限公司

              2023 年度董事会工作报告

  2023 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：

    一、2023 年重点工作完成情况

    （一）公司经营情况

  报告期内，在极为严峻和复杂的国内外市场环境下，公司坚持聚焦主业，积极拓展和探索新的业务领域，不断克服各种影响和困难。公司全体员工围绕年度各项经营目标，稳基础、调结构、抓内控。公司 2023 年度经营状况如下：

              项 目                  2023 年 12 月 31 日  2022 年 12 月 31 日    同比增减%

 营业收入（万元）                            95,013.17          124,122.97      -23.45%

 营业利润（万元）                              1,654.12              1,712.82      -3.43%

 利润总额（万元）                            -3,099.44            2,111.08    -246.82%

 归属于上市公司股东的净利润（万元）          -4,336.21              349.09  -1,342.15%

 经营活动产生的现金流量净额（万元）          10,665.46                35.57  29,888.16%

 总资产（万元）                              83,759.72          110,855.57      -24.44%

 归属于上市公司股东的所有者权益（万            51,342.61            55,678.83      -7.79%
 元）

 股本（万股）                                10,875.22            10,875.22        0.00%

 归属于上市公司股东的每股净资产（元                4.72                  5.12      -7.81%
 /股）

 基本每股收益（元/股）                          -0.3987                0.0321  -1,342.06%

 加权平均净资产收益率 （%）                      -8.10%                0.62%      -8.72%

  报告期内，公司根据“以稳为主、谋划长远”的经营思路，各业务板块短期与长期结合，找准业务切入点，加大市场调研力度，积极拓展市场，开拓上下游渠道，公司实现营业收入 95,013.17 万元，较上年同期减少 23.45% ，归母净利润-4,336.21 万元，较上年同期减少 1,342.15%。主要因素为：（1）报告期内，公司积极开拓川渝地区煤炭市场，加大疆煤外运，疆外长协用煤运量增加，第三
方物流业务收入较上年同期下降 1.16%，毛利率较上年同期增加 0.48%；（2）受大宗商品市场波动影响，市场竞争加剧，报告期内公司积极调整业务结构，供应链管理业务收入较上年同期下降 73.00%，毛利率较上年同期增长 1.79%；（3）国际航空物流服务报告期内积极开拓货运航线增加运量，按期收到政府补助冲减成本，使收入较上年同期增加 198.91%，毛利率较上年同期增长 211.38%；（4）国际铁路物流服务报告期内国际班列发运量同比增加，场站业务同比减少，因去年同期调整班列补贴款，使收入较上年同期下降 10.72%，毛利率较上年同期减少 17.40%。

    （二）公司治理情况

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规等规范性文件，以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。公司治理情况如下：

  1.关于股东和股东大会：报告期内，公司董事会共召集召开股东大会 4 次。股东大会依法对公司重大事项做出决策，会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议全部合法有效。公司董事会根据法律法规和《公司章程》的要求，对股东大会审议通过的各项议案和授权事项进行了落实和执行，认真履行股东大会赋予的各项职责，维护了全体股东的利益。

  2.关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，报告期内，公司与控股股东之间发生的关联交易定价公平合理，在审议关联交易事项时，关联股东回避了表决。

  报告期内，公司存在控股股东资金占用事项。公司发现存在资金占用事项之后，第一时间与控股股东核实情况，并及时向公司董事、监事及高级管理人员通
报相关情况，公司董事、监事及高级管人员督促公司及时向交易所和证监局汇报该事项，并与控股股东召开现场会议，督促控股股东及时归还占用资金及利息，并要求控股股东严格遵守相关法律法规，坚决杜绝类似情况再次出现。在公司及公司董事、监事、高级管理人员的督促和监督之下，报告期内，相关占用资金及利息已全部归还上市公司。

  3.关于董事与董事会：2023 年，公司严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议，全年召开董事会会议 8 次。其中，以现场结合视频出席方式召开会议 7 次，以通讯表决方式召开 1 次，所有议案均获得出席会议董事的全票表决通过。公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的良性运作。

  2023 年,董事会各专门委员会按照公司《章程》和各专门委员会实施细则的要求认真履行了职责。报告期内，共召开董事会各专门委员会会议累计 14 次，其中，薪酬与考核委员会召开 1 次会议；战略委员会召开 1 次会议；提名委员会共召开 1 次会议，对补选董事人选、聘任总经理人选以及选举董事长的人选的任职资格进行了审查；审计委员会共召开 11 次会议，主要审议各期定期报告事项及内部审计工作等事项，并在公司 2023 年年度报告审计工作期间与有关方召开了现场见面会，就会计师重点关注内容进行沟通。

  4.关于监事和监事会：公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》，各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
  5.关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。报告期内，公司法人治理结构较为完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。以上相关制度的制定、实施情况已通过《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站进行披露。

  二、董事会日常工作


  2023 年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
    （一）董事会会议情况及主要决议内容

  报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召开了 8 次会议，各次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。各次会议召开时间和决议内容如下：

    1.2023 年 2 月 9 日，公司召开了第五届董事会第十四次临时会议，会议审
议通过了以下议案：

  （1）《关于现金收购中直能源新疆投资有限公司56.3486%股权暨关联交易的议案》

  （2）《关于续聘会计师事务所的议案》

  （3）《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》

    2.2023 年 3 月 23 日，公司召开了第五届董事会第十五次临时会议，会议审
议通过了以下议案：

  （1）《关于签订服务协议暨关联交易的议案》

    3.2023 年 4 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十六次临时会议，会议审
议通过了以下议案：

  （1）《2022 年度总经理工作报告》

  （2）《2022 年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）

  （3）《2022 年年度报告及摘要》

  （4）《2022 年度内部控制自我评价报告》

  （5）《2022 年度财务决算报告》

  （6）《2022 年度利润分配预案》

  （7）《2023 年度财务预算报告》

  （8）《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

  （9）《关于为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
  （10）《关于为子公司提供担保的议案》

  （11）《关于终止现金收购终止能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营
暨关联交易的议案》

  （12）《关于<2023 年第一季度报告>的议案》

  （13）《关于追加确认关联交易的议案》

  （13）《关于召开 2023 年度股东大会的通知》

    4.2023 年 8 月 7 日，公司召开了第五届董事会第十七次临时会议，会议审
议通过了以下议案：

  （1）《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》

  （2）《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

  （3）《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》

    5.2023 年 8 月 23 日，公司召开了第五届董事会第十八次临时会议，会议审
议通过了以下议案：

  （1）《关于<2023 年半年度报告及报告摘要>的议案》

    6.2023 年 10 月 25 日，公司召开了第五届董事会第十九次临时会议，会议
审议通过了以下议案：

  （1）《关于 2023 年第三季度报告的议案》

  （2）《关于注销伊犁天恒运输有限责任公司的议案》

    7.2023 年 11 月 3 日，公司召开了第五届董事会第二十次临时会议，会议审
议通过了以下议案：

  （1）《关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》
    8.2023 年 12 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二十一次临时会议，会
议审议通过了以下议案：

  （1）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  （2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  （3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  （4）《关于修