福斯特:2023年度独立董事述职报告(李敬科)

【摘要】杭州福斯特应用材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和...

              杭州福斯特应用材料股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

  作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

  一、基本情况

  （一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  李敬科，中国国籍，1977 年 9 月出生，本科学历。曾任华通电脑(惠州)有
限公司、汕头超声二厂、华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司工程师，负责开发过系统 HDI 应用、埋铜项目研究、PCB 高频局部混压技术等项目，是 PCB行业材料质量专家级工程师。本人现任本公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况

  作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及主要股东之间的持股、业务及服务关系等方面进行了自查，均符合中国法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会和股东大会情况

  报告期内，公司共召开股东大会 4 次、董事会会议 16 次。本人均亲自出席
会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，认真听取
 运作情况，审慎发表独立意见。2023 年度本人对公司董事会各项议案及其它事 项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

                                参加董事会情况                          参加股东
独董姓                                                                    大会情况
 名    本年应参  亲自出席  通讯方式  委托出            是否连续两

        加董事会    次数    参加次数  席次数  缺席次数  次未亲自参  出席次数
          次数                                                加会议

李敬科    16        16        16        0        0        否          4

    （二）出席专业委员会情况

    报告期内，本人认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。本人运用专业 知识，在审议公司定期报告、重大投资决策、募集资金使用及管理、募投项目变 更、董事和高级管理人员薪酬考核、选聘审计机构、员工持股平台入股子公司、 实施光伏事业合伙人计划等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会 的决策效率。

    （三）与内审部及会计师事务所的沟通情况

    关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所 （特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工 作安排及其他相关资料，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题以及应收 账款情况进行了询问。在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联 交易等重大事项发表独立意见，并对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作 为公司年度审计机构和内部控制审计机构发表独立意见。

    （四）切实维护中小股东合法权利

    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需 董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识 做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实 维护中小股东的合法权益。

    （五）进行现场调查的情况

    2023 年，本人与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况情
 况等进行了解；本人关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等 有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动
态。本人在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）聘任或者更换会计师事务所情况

  作为公司独立董事，本人事前就续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构和内部控制审计机构的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟续聘会计师事务所的相关资质等证明材料。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。在董事会审议该项议案时，本人出具了明确的同意意见。公司 2022 年度股东大会审议通过了续聘会计师事务所的议案，报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况。公司本次续聘会计师事务所审议程序的履行充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  （二）关联交易情况

  报告期内，公司董事会在审议《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》前，取得了本人的事前认可，同时本人在第五届董事会第二十六次会议上发表了明确的同意意见。公司引入员工持股平台对子公司进行入股，有利于稳定和吸引优秀人才，建立公司和核心员工利益共享、风险共担的长效激励机制，共同促进公司的持续健康发展。此次交易构成上市公司的关联交易，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  （三）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况

  报告期内，公司召开的第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请增加银行授信融资提供担保的议案》，同意公司为控股子公司向银行申请增加授信融资提供担保，本人认为：公司控股子公司为开展业务的需求向银行申请增加授信融资，公司根据实际情况，与控股子公司主要少数股东在审议担保额度内为控股子公司提供连带责任担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司就本次为控股子公司向银行申请增加授信融资提供担保事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规则的有关规
定。

  经核查，2023 年度公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况，也不存在违规担保和逾期担保事项。

  （四）高级管理人员的薪酬情况

  召开董事会薪酬与考核委员会会议，对公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案进行审核，本人认为：公司董事、高级管理人员的薪酬遵循了“与市场平衡、与个人贡献匹配”的薪酬分配原则，有助于公司增强薪酬体系的激励作用。

  （五）现金分红情况

  公司 2022 年度利润分配方案经 2023 年 5 月 12 日召开的公司 2022 年年度股
东大会审议通过，以方案实施前的公司总股本 1,331,545,247 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利 199,731,787.05 元，转增 532,618,099 股，本次分配后总股本为1,864,163,346 股。剩余未分配利润结转至以后年度。

  2023 年 5 月 22 日，公司在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露了
《福斯特 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-042），确定 2023 年
5 月 25 日为股权登记日，2023 年 5 月 26 日为除权（息）日和现金红利发放日，
截止 2023 年 5 月 26 日公司 2022 年度利润分配方案已经实施完毕。

  上述现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，决策程序和机制完备，充分保护了中小股东的合法权益。

  （六）公司计提信用减值准备和资产减值准备情况

  公司计提信用减值准备和资产减值准备基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

  （七）公司会计政策变更情况

  公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）、
《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号），执行新的会计政策，符合相关法律法规的要求，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

  （八）公司募集资金存放与实际使用情况

  公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

  （九）公司使用闲置自有资金进行现金管理情况

  在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  （十）公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

  公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  （十一）“福 20 转债”“福 22 转债”部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金情况

  公司根据项目进度情况，对“福 20 转债”的募投项目“嘉兴年产 2.5 亿平
方米光伏胶膜项目（其中 2 亿平方米）”、“福 22 转债”的募投项目“3555KWP 屋
顶分布式光伏发电项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的资金实力，满足日常经营的需求。
  （十二）“福 22 转债”部分募投项目变更情况

  本次变更部分“福 22 转债”募集资金投资项目，是公司根据自身电子材料业务和光伏材料业务发展情况做出的合理的战略调整，符合 PCB 产业和光伏产业发展的实际情况，变更前后的募投项目均围绕公司的主营业务，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  （十三）公司及股东承诺履行情况


  报告期内公司及股东严格履行前期与首次公开发行相关的承诺、与再融资相关的承诺、解决同业竞争的承诺等，未发生违反承诺的情况。

  （十四）信息披露的执行情况

  2023 年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，共发布 4 次定期报告及120 次临时公告，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

  （十五）内部控制的执行情况

  在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、