福斯特:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

【摘要】目录一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告......第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—18页募集资金年度存放与使用情况鉴证报告天健审〔2024〕1429号杭州福斯特应用材料股份有限公司全体股东：我们鉴证...

                    目    录


一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告......第 1—2 页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第 3—18 页

      募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

                                  天健审〔2024〕1429 号

杭州福斯特应用材料股份有限公司全体股东：

  我们鉴证了后附的杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称福斯特公司）管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

    一、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供福斯特公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为福斯特公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

    二、管理层的责任

  福斯特公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）的规定
编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对福斯特公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述

  我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    五、鉴证结论

  我们认为，福斯特公司管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
（上证发〔2023〕193 号）的规定，如实反映了福斯特公司募集资金 2023 年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）  中国注册会计师：

          中国·杭州              中国注册会计师：

                                  二〇二四年四月十日


              杭州福斯特应用材料股份有限公司

        关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和上海证券交易所印发
的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上
证发〔2023〕193 号）的规定，将本公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
  一、募集资金基本情况

  (一) 2020 年公开发行可转债“福 20 转债”

  1. 实际募集资金金额和资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1719 号），本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债
券 1,700 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金 170,000.00 万元，
坐扣承销和保荐费用 2,830,188.69 元（不含税）后的募集资金为 1,697,169,811.31 元，已
由主承销商财通证券股份有限公司于 2020 年 12 月 7 日汇入本公司募集资金监管账户。另
减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 1,668,867.92 元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 1,695,500,943.39 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕577 号）。

  2. 募集资金使用和结余情况

                                                          金额单位：人民币万元

  项  目                                      序号            金  额

 募集资金净额                                    A                169,550.09

                    项目投入                  B1                145,463.04
 截至期初累计发生额

                    利息收入净额              B2                  3,413.61


  项  目                                      序号            金  额

                    项目投入                  C1                21,495.48
 本期发生额

                    利息收入净额              C2                    136.06

                    项目投入              D1=B1+C1            166,958.52
 截至期末累计发生额

                    利息收入净额          D2=B2+C2              3,549.67

 应结余募集资金                              E=A-D1+D2              6,141.24

 实际结余募集资金                                F                  6,141.24

 差异                                          G=E-F

  (二) 2022 年公开发行可转债“福 22 转债”

  1. 实际募集资金金额和资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2647 号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券 3,030 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金 303,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用4,000,000.00 元（不含税）后的募集资金为 3,026,000,000.00 元，已由主承销商国泰君安
证券股份有限公司于 2022 年 11 月 28 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验
资费、资信评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,170,283.02 元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 3,023,829,716.98 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕648 号）。

  2. 募集资金使用和结余情况

                                                          金额单位：人民币万元

  项  目                                      序号            金  额

 募集资金净额                                    A                302,382.98

                    项目投入                  B1                102,400.86
 截至期初累计发生额

                    利息收入净额              B2                    234.42

                    项目投入[注 1]            C1                43,188.25

 本期发生额          利息收入净额              C2                  5,698.75

                    募集资金退回[注 2]        C3                  8,067.96


  项  目                                      序号            金  额

                    项目投入              D1=B1+C1-C3            137,521.14
 截至期末累计发生额

                    利息收入净额          D2=B2+C2              5,933.17

 应结余募集资金                              E=A-D1+D2            170,795.01

 实际结余募集资金                                F                    94,005.01

 差异[注 3]                                    G=E-F                76,790.00

  [注 1]项目投入包含本期已投入但因募投项目变更期后需退回金额。

  [注 2]因募投项目变更，原募投项目“年产 4.2 亿平方米感光干膜项目”缩减规模并变
更项目实施的具体地块和“年产 6.145 万吨合成树脂及助剂项目” 暂停建设并不再使用募集资金，公司与江门市新会区工业园区管理委员会、江门市新会区土地整理储备中心签订了《土地有偿收回补偿协议书》，协商确定土地使用权收回补偿费用共计 12,342.01 万元，本
期收回 8,000.00 万元，剩余 4,342.01 万元于 2024 年 1 月收回；“年产 6.145 万吨合成树
脂及助剂项目”除购买土地外其他费用累计投入 67.96 万元，本期公司以自有资金归还至募集资金 67.96 万元；“年产 4.2 亿平方米感光干膜项目”除购买土地外其他费用本期投入
169.13 万元，累计投入 335.74 万元，截至 2023 年 12 月 31 日尚未以自有资金归还至募集
资金，已于 2024 年 1 月 23 日以自有资金归还至募集资金 335.74 万元。

  [注 3]公司于 2023 年 4 月 3 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于归还募集资金及继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用总额度不超过人民币100,000.00 万元暂时闲置“福 22 转债”募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过