烽火电子:2023年度独立董事履职报告(茹少峰)

【摘要】陕西烽火电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》...

                  陕西烽火电子股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》和公司《独立董事管理办法》等制度的规定，诚实守信、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席公司 2023 年度召开的相关会议，深入实际开展专项调研，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司的利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，不断促进公司规范运作和治理水平的提升。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

  一、基本情况

  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  茹少峰，男，1962 年 3 月出生，中共党员，博士学位，教授职称。
1993 年 10 月至 2003 年 1 月，历任西北大学数学系教师、副教授。现任
西北大学经济管理学院数理经济与经济统计系主任、社会调查与数据分析中心主任，公司独立董事，美能能源独立董事。

  （二）不存在影响独立性的情况

  报告期内，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

  二、年度履职情况


  2023 年，公司共计召开了 10 次董事会会议、2 次股东大会会议，本
人出席及列席会议情况如下：

                          参加董事会会议情况                            参加股东大
                                                                          会会议情况

应参加会  现场出席  以通讯方式参  委托出席  缺席会议  是否连续两次未  列席股东大
 议次数  会议次数  加会议次数  会议次数    次数    亲自参加会议  会会议次数

  10        2          8          0        0          否            2

  本人在任职期间严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的历次董事会会议，列席公司股东大会，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了重要作用。公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，报告期内本人没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。

  （二）董事会专门委员会履职情况

  本人任职期间作为公司董事会提名委员会主任委员和审计委员会委员，在 2023 年主要履行以下职责：

  1、审计委员会

  报告期内，公司董事会审计委员会召开会议 6 次。作为主任委员，本人对公司年报审计工作进行监督指导，对未审报表、初审报表及时发表意见，积极参加年报专题会议；对公司季度、半年度和年度财务报告、聘请会计师事务所及支付审计费用、内控评价报告、聘请会计师事务所等议案进行审议形成意见并提交董事会审议。

  2、提名委员会

  报告期内，公司董事会提名委员会召开会议 4 次。本人作为提名委员会主任委员，严格按照公司《提名委员会实施细则》等相关制度的规定，对公司董事会秘书、董事候选人、总经理、副总经理任职资格进行了审查，并提交董事会审议。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。在公司年度报告的编制过程中，本人认真听取公司管理层对全年经营情况和对外投资、市场拓展等重大事项进展情况的汇报，听取公司财务负责人对公司年度财务状况和经营成果的汇报；掌握年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，积极主动与年审注册会计师进行沟通，与另外两位独立董事相互配合，共同探讨有关事项。

  （四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

  作为公司独立董事，本人 2023 年任职期间利用召开董事会的机会及其他时间对公司生产场地、子公司等进行实地考察，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，并通过电话、邮件等方式与公司董事会秘书、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的经营、财务和公司治理状况，主动查阅、问询做出决策所需要的情况和资料，运用专业知识为公司提出相关意见和建议；关注传媒、网络有关公司的新闻报道，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司运行动态。另外，对董事、高管履职情况进行有效的监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。公司为我们履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，能够获得足够的资源和必要的专业意见，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

  （五）维护投资者合法权益情况

  1、报告期内，持续关注公司的信息披露工作，每次董事会会议前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息，要求公司严格执行信息披露有关规定，及时履行信息披露义务，确保广大投资者能够真实、准确、完整地了解公司信息。

  2、始终忠实地履行独立董事职责，本人对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构、经营管理、财务状况、募投项目建设等重大事项提出合理化建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的
合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

  3、本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和中小股东权益保护的相关法规的认识和理解。积极参加深交所组织的上市公司独立董事培训，让本人更全面地了解上市公司管理的各项制度以及新规下独立董事的权利、义务与责任，进一步提高自己的履职能力，形成自觉保护全体股东尤其是中小股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司更加规范运作。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，公司预计的 2023 年关联租赁交易事项是公司及子公司因正常生产经营需要而发生的，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。事前征得了本人的认可，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  2023 年 7 月 13 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过
了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。事前征得了本人的认可，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本人同意公司本次交易的方案。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  （二）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

  报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情形，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
  （三）定期报告相关事项

  报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》，真实、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向全体股东公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  （四）聘用会计师事务所

  报告期内，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届董事会第十六次会议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。希格玛会计师事务所具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续 13 年为公司提供审计服务。根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条、第二十二条规定，考虑本年度公司实施了重大资产重组事项，为确保 2023 年度审计工作的持续性及稳定性，实现年度审计机构的平稳过渡，根据上述关于过渡期安排的相关规定，公司已取得上级主管单位陕西电子信息集团有限公司批复，并就该事项报陕西省人民政府国有资产监督管理委员会备案。公司本次续聘会计师事务所理由充分、恰当，审议、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
  （五）提名董事及聘任高级管理人员情况

  1、2023 年 1 月 18 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通
过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，并征求董事会提名委员会意见后，聘任张燕女士担任公司董事会秘书职务。本人对张燕女士个人简历等相关资料进行了认真审查，并了解其相关情况，认为张燕女士具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，并具备相关
专业知识和履职能力。本次聘任张燕女士为公司董事会秘书的提名和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

  2、2023 年 5 月 8 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过
了《关于增补第九届董事会董事的议案》。公司董事长宋涛先生申请辞去第九届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员职务，董事李培峰先生申请辞去第九届董事会董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、公司总经理职务。董事会同意提名赵刚强先生、杨勇先生为公司第九届董事会董事候选人。经核查，本人认为赵刚强先生、杨勇先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，具备担任董事的资格和能力；未发现赵刚强先生、杨勇先生存在有关法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。本次增补董事候选人的提名和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，合法有效。该事项已经2022 年度股东大会审议通过。

  3、2023 年 5 月 18 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于选举公司董事长的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》，经参会董事一致选举，赵刚强先生为公司第九届董事会董事长。同时经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审核后，聘任杨勇先生担任公司总经理职务。本人对杨勇先生个人简历等相关资料进行了认真审查，并了解其相关情况，认为杨勇先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，并具备相关专业知识和履职能力。本次聘任杨勇先生为公司总经理的提名和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

  4、2023 年 6 月 26 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审核后，聘任史萌萌先生担