翔楼新材:公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于苏州翔楼新材料股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用鉴证报告

【摘要】苏州翔楼新材料股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告2023年度公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)GongzhengTianyeCertifiedPublicAccountants,SGP总机：86（510）68798988Tel：8...

      苏州翔楼新材料股份有限公司

    募集资金存放与使用情况鉴证报告

                2023 年度


        公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

                Gongzheng Tianye CertifiedPublicAccountants, SGP

              总机：86（510）68798988                Tel：86（510）68798988

              传真：86（510）68567788                Fax：86（510）68567788

              电子信箱：mail@gztycpa. cn              E-mail：mail@gztycpa. cn

    募集资金存放与使用情况鉴证报告

                                              苏公W[2024]E1088号
苏州翔楼新材料股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称翔楼新材）2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）进行了鉴证。

    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供翔楼新材2023年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为翔楼新材年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

    二、董事会的责任

    翔楼新材董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指南的规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对翔楼新材董事会编制的上述募集资金专项报告提出鉴证结论。


    四、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    五、鉴证结论

    我们认为，翔楼新材董事会编制的2023年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指南的规定，在所有重大方面如实反映了翔楼新材募集资金2023年度实际存放与使用情况。

          公证天业会计师事务所            中国注册会计师

            （特殊普通合伙）              （项目合伙人）

              中国·无锡                  中国注册会计师

                                            2024 年 4 月 11 日


                苏州翔楼新材料股份有限公司

        2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》及相关格式指南
的规定，现将苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023 年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

    一、募集资金基本情况

    （一） 实际募集资金金额、资金到位情况

    1、首次公开发行股票募集资金

    经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕651 号）核准，公司获准向社会首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 18,666,667 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 31.56 元/股，
募集资金总额为人民币 589,120,010.52 元。2022 年 5 月 27 日，华泰联合证券有限责任公
司扣除其承销费 35,347,200.63 元（不含增值税）后，将剩余募集资金 553,772,809.89 元划入公司募集资金监管账户。另扣除保荐费、审计验资费、律师费等其他发行费用共计19,088,264.30 元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为 534,684,545.59 元。其中：新增股本 18,666,667.00 元，资本公积 516,017,878.59 元。上述募集资金到位情况已经公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 5 月 27 日出具了苏公
W[2022]B060 号验资报告。

    2、2023 年向特定对象发行股票募集资金

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2606 号），公司向苏州和升控股有限公司发
行股票人民币普通股（A 股）3,636,647 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 29.47 元/
股，募集资金总额为人民币 107,171,987.09 元。2023 年 12 月 13 日，华泰联合证券有限
责任公司扣除其保荐及承销费 1,443,396.23 元（不含增值税）后，将剩余募集资金
105,728,590.86 元划入公司募集资金监管账户。另扣除审计验资费、律师费等其他发行费用共计 897,569.65 元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为 104,831,021.21 元，其中：新增股本 3,636,647.00 元，资本公积 101,194,374.21 元。上述募集资金到位情况已经
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 12 月 13 日出具了苏公
W[2023]B110 号验资报告。

    （二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

    1、首次公开发行股票募集资金

    截至 2023 年 12 月 31 日，本公司首次公开发行股票募集资金余额合计为
233,615,831.62 元，其中募集资金专户余额为人民币 88,615,831.62 元，募集资金累计使用金额及余额具体情况如下：

                          项目                                  金额（元）

2022 年 5 月 27 日实际到账的募集资金（注）                                553,772,809.89

减：支付（或置换）的发行费用                                            19,088,264.30

减：募集资金投资项目累计已投入金额                                    237,896,519.15

减：以超募资金永久补充流动资金                                          75,000,000.00

加：募集资金专项账户存款利息收入、现金管理投资收益扣除银行手            11,827,805.18
续费等的净额

期末尚未使用的募集资金余额                                            233,615,831.62

减：用于现金管理购买的结构性存款余额                                  145,000,000.00

截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                  88,615,831.62

    注：实际到账的募集资金为募集资金总额 589,120,010.52 元扣除保荐机构承销费 35,347,200.63 元之余额。

    2、2023 年向特定对象发行股票募集资金

    截至 2023 年 12 月 31 日，本公司 2023 年向特定对象发行股票募集资金余额合计为
105,733,289.91 元，募集资金专户余额为人民币 105,733,289.91 元，募集资金累计使用金额及余额具体情况如下：

                          项目                                  金额（元）

2023 年 12 月 13 日实际到账的募集资金（注）                              105,728,590.86

加：募集资金专项账户存款利息收入                                            4,699.05

期末尚未使用的募集资金余额                                            105,733,289.91

截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                  105,733,289.91

    注：实际到账的募集资金为募集资金总额 107,171,987.09 元扣除保荐机构保荐及承销费 1,443,396.23 元之余额。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况

    为规范募集资金管理和使用情况，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规及《公司章程》的规定和要求，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。

    1、首次公开发行股票募集资金

    2022 年 5 月 27 日，公司会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与招商银行股
份有限公司苏州分行、江苏苏州农村商业银行股份有限公司八坼支行、中信银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    2022 年 9 月 27 日，本公司及全资子公司安徽翔楼新材料有限公司与保荐机构华泰联
合证券有限责任公司及中信银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    2、2023 年向特定对象发行股票募集资金

    2023 年 12 月 13 日，公司会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与招商银行股份
有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    上述《募集资金三方监管协议》与《深圳证券交易所创业板上市公司募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责，不存在重大