达意隆:《分红管理制度》(2024年修订)

【摘要】广州达意隆包装机械股份有限公司分红管理制度为规范广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，增强现金分红的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委...

              广州达意隆包装机械股份有限公司

                    分红管理制度

  为规范广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，增强现金分红的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）等法律法规和《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

                      第一章 公司的利润分配政策

    第一条 利润分配原则

  公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。其中，现金股利政策目标为固定股利支付率,即每年以现金方式分配的利润应不低于该年度实现的可供分配利润的 10%。

  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

    第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润百分之十列入公司法
定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

    第四条 现金分红条件

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：

  公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

    第五条 现金分红的比例和期间间隔

  1、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
  2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于该年度实现的可供分配利润的 10%。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。

  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

  4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可以考虑回购部分股份。

    第六条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转
增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

    第七条 发放股票股利的条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    第八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项

  公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。

    第九条 当公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配：

  1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

  2、报告期末资产负债率超过 70%；

  3、最近一个会计年度经营性现金流为负；

  4、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负；

  5、公司认为不适宜利润分配的其他情况。


                        第二章 股东回报规划

    第十条 公司应当强化回报股东的意识，以每三年为一个周期，制订周期内
股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，尤其是现金分红方案规划及期间间隔等内容。

    第十一条 公司董事会应根据具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。

                  第三章 利润分配的决策程序与机制

    第十二条 公司进行利润分配政策时，应当履行以下决策程序：

  1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

  2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  4、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

  5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

  6、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

    第十三条 公司利润分配政策的变更

  公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十四条 公司应当披露报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制
定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合《公司章程》及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标准和分红比例；以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。

  公司应当披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

  2、分红标准和比例是否明确和清晰；

  3、相关的决策程序和机制是否完备；

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对于报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配方案预案的公司，应当详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

                            第四章 附则

    第十五条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。

    第十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

                                  广州达意隆包装机械股份有限公司
                                                董事会

                                            2024年4月12日