大族数控:中信证券股份有限公司关于深圳市大族数控科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于深圳市大族数控科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“大族数控”或“公司”）首次公开发...

              中信证券股份有限公司

        关于深圳市大族数控科技股份有限公司

 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“大族数控”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，就大族数控本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4134 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,200 万股。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市大族数控科技股份有限公司验资报告》（容诚验字（2022）
518Z0010 号），截至 2022 年 2 月 22 日，公司募集资金总额为人民币
3,215,520,000.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 133,741,703.26 元，实际募集资金净额为人民币 3,081,778,296.74 元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金（以下简称“超募资金”）为 1,375,246,296.74 元。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金使用计划及使用情况

    （一）募集资金使用计划

将投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                总投资金额    拟使用募集资金

  1    PCB 专用设备生产改扩建项目              152,393.03          152,393.03

  2    PCB 专用设备技术研发中心建设项目          18,260.17          18,260.17

                  合计                          170,653.20          170,653.20

    （二）募集资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司直接投入募投项目累计使用募集资金合计
66,954.04 万元，具体使用情况如下：

 序      项目名称      拟投入募集资金金  截至 2023 年 12 月 31 日累  投资进
 号                        额（万元）        计投入金额（万元）      度

 1  PCB 专用设备生产  152,393.03          60,782.23                39.89%

      改扩建项目

 2  PCB 专用设备技术  18,260.17          6,171.81                  33.80%

      研发中心建设项目

          合计          170,653.20          66,954.04                39.23%

  2022 年 3 月 29 日和 2022 年 4 月 20 日，公司先后召开了首届董事会第十七
次会议、首届监事会第九次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 40,000 万元
用于永久补充流动资金。2023 年 4 月 6 日和 2023 年 5 月 8 日，公司先后召开了
首届董事会第二十三次会议、首届监事会第十四次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 40,000 万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对前述议案发表了
同意的独立意见。截至 2023 年 5 月 11 日，公司已累计使用 8 亿元超募资金用于
永久性补充流动资金。

  2022 年 3 月 29 日，公司召开的首届董事会第十七次会议、首届监事会第九
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专户。公司
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  截至 2023 年 3 月 24 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 86,191.66
万元（含超募资金 53,691.66 万元）全部归还至公司募集资金专户。

  2023 年 4 月 6 日，公司召开的首届董事会第二十三次会议、首届监事会第
十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专户。公
司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。截至 2023 年 12 月 31 日，公司
累计使用募集资金 10 亿元用于暂时补充流动资金，其中超募资金 2.8 亿元。

  截至 2024 年 4 月 1 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 10 亿元全部
归还至公司募集资金专户，公司募集资金专户余额为 1,604,352,665.85 元（含利息收入和未到期现金管理产品等），其中超募资金账户余额为550,697,427.81元。
  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目资金将根据项目实际进展情况分期分批逐步投入，预计短期内仍有部分募集资金闲置。

    三、公司关于本次使用部分闲置募集资金暂时流动资金的计划及相关承诺
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公
司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》和《公司章程》等相关规定，本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过 10 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会会议审议通过本议案之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专户。

  公司本次使用闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的情形，且预计节约财务费用 3,000 万元。

    四、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的承诺


  针对本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况，公司承诺：

  1、公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于证券投资（例如股票）、衍生品种、可转换公司债券等高风险投资交易；

  2、在闲置募集资金临时补充流动资金期间，公司将严格按照募集资金使用管理的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时使用自有资金进行归还，以确保项目实施进度。

    五、本次闲置募集资金补充流动资金的审核情况

    （一）董事会审议情况

  公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    （二）监事会审议情况

  公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）暂时补充流动资金按照相关规定履行必要的决策程序，有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）10 亿元用于暂时补充流动资金。

    （三）独立董事专门会议审查意见

  公司董事会审议《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》前，该议案已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认可该议案内容并同意将该议案提交第二届董事会第五次会议审议。

  独立董事认为，公司本次使用闲置募集资金（含超募资金）人民币 10 亿元
用于暂时补充流动资金有利于满足流动资金需求，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》及公司《募
集资金管理办法》等相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金人民币（含超募资金）10 亿元用于暂时补充流动资金。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用不超过人民币 10 亿元闲置公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已召开专门会议并一致认可该议案内容，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，本保荐机构对公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市大族数控科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）保荐代表人（签名）：

                      吴斌                      熊科伊

                                                中信证券股份有限公司
                                                    年    月    日