中原环保:中信建投证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司重大资产购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见独立财务顾问二〇二四年四月独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司作为中原环保股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法...

 中信建投证券股份有限公司

          关于

  中原环保股份有限公司
重大资产购买资产暨关联交易

            之

  2023 年度持续督导意见

          独立财务顾问

        二〇二四年四月


                独立财务顾问声明

  中信建投证券股份有限公司作为中原环保股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。

  本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

  本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。


                      目  录


独立财务顾问声明 ...... 1
目  录 ...... 2
释  义 ...... 3
一、本次重组的实施情况 ...... 4

  （一）本次交易基本情况 ...... 4

  （二）资产交付及过户情况 ...... 4

  （三）独立财务顾问核查意见 ...... 4
二、交易各方承诺的履行情况 ...... 4

  （一）交易各方当事人作出的重要承诺情况...... 4

  （二）独立财务顾问核查意见 ...... 14
三、标的公司业绩承诺实现情况...... 14

  （一）业绩承诺情况 ...... 14

  （二）2023 年度业绩承诺实现情况 ...... 15

  （三）独立财务顾问核查意见 ...... 16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 16

  （一）业务经营情况 ...... 16

  （二）主要财务情况 ...... 18

  （三）独立财务顾问核查意见 ...... 19
五、公司治理结构与运行情况 ...... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 19

                      释  义

  本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

 公司/上市公司/中  指  中原环保股份有限公司，股票简称“中原环保”，股票代码
 原环保                “000544”

 独立财务顾问/中信  指  中信建投证券股份有限公司

 建投证券

 标的公司/净化公司  指  郑州市污水净化有限公司

 标的资产/标的股权  指  郑州市污水净化有限公司 100%股权

 交易对方/公用集团  指  郑州公用事业投资发展集团有限公司

 本次重组/本次交易  指  上市公司拟以支付现金的方式购买公用集团所持有的净化公
                      司 100%股权的行为

 本持续督导意见    指  《中信建投证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司重
                      大资产购买暨关联交易之 2023 年度持续督导意见》

 本持续督导期      指  2023 年 3 月 17 日至 2023 年 12 月 31 日

 《现金购买资产协  指  《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限
 议》                  公司之现金购买资产协议》

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 深交所/交易所/证  指  深圳证券交易所

 券交易所

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《重组管理办法》  指  《上市公司重大资产重组管理办法》

 元/万元/亿元      指  无特别说明指人民币元、万元、亿元

  除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次重组的实施情况

  （一）本次交易基本情况

  本次交易为上市公司以现金支付的方式购买公用集团持有的净化公司 100%股权，本次交易对价合计为 442,067.68 万元。

  （二）资产交付及过户情况

    1、标的资产的过户情况

  2023 年 3 月 17 日，交易对方已将其持有的标的公司 100%股权过户至上市
公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。

    2、交易对价的支付情况

  根据《现金购买资产协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付对价。截至本持续督导意见出具日，上市公司已向交易对方支付全部现金对价。

  （三）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的相关资产已完成交割，标的资产已经完成相应的工商变更。
二、交易各方承诺的履行情况

  （一）交易各方当事人作出的重要承诺情况

  在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下：

    1、上市公司及其董监高承诺


重要承诺                              承诺内容

          上市公司承诺：

          一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括
          但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资
          料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
          等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
          效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
          误导性陈述或者重大遗漏；

          二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、
          准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应
          当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

          三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在
          虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息真实性、准确性、完
          整性和及时性承担相应的法律责任；

          四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
          相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
          及时、有效的要求；

          五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具
          的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不
          致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

          六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
          遗漏，给本公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司
关于提供  将依法承担相应的法律责任。
 资料真  如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 实、准  上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：
确、完整  一、本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但的承诺函  不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料
          或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
          文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
          签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
          误导性陈述或者重大遗漏；

          二、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准
          确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当
          披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

          三、本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚
          假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息真实性、准确性、完整
          性和及时性承担相应的法律责任；

          四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
          相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
          及时、有效的要求；

          五、本人保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本人所出具的文
          件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的项目文件不致因引
          用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

          六、如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
          漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将
          依法承担相应的法律责任。

          如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的
          法律责任。

          上市公司承诺：


重要承诺                              承诺内容

          一、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
          节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中
          国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交
          易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机
          关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
          二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反法律、行政
          法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚
          的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不
          存在其他重大失信行为；

          三、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
          法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中
          国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
          谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
          国证券监督管理委员会立案调查的情形；

          四、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司
          法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司
关于合法  的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法合规及诚  规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼信