北纬科技:关于回购注销部分2021年限制性股票的公告

【摘要】证券代码：002148证券简称：北纬科技编号：2024-020北京北纬通信科技股份有限公司关于回购注销部分2021年限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京...

证券代码：002148          证券简称：北纬科技          编号：2024-020
          北京北纬通信科技股份有限公司

      关于回购注销部分 2021 年限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

    一、公司2021年限制性股票激励计划简述

  1、2021 年 4 月 8 日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次
会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量 632.1 万股，其中首次授予 572.1 万股，预留 60 万股。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于<北
京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  3、2021 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限
制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授
予 79 名激励对象 560.1 万股限制性股票，授予价格 2.10 元/股，并确定限制性股
票的授予日为 2021 年 5 月 25 日。2021 年 7 月 8 日，公司披露《关于限制性股
票授予登记完成的公告》，2021 年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记
工作完成，首次授予股份的上市日为 2021 年 7 月 9 日。

  4、2022 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 124,000 股，回购价格为授予价格 2.10 元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 547.7 万股，授予的激励对象人数
为 74 人。该议案已经 2022 年 5 月 19 日召开的公司 2021 年年度股东大会审议
通过。

  5、2022 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为
2022 年 4 月 27 日，授予 22 名激励对象 47.1 万股限制性股票，授予价格 2.66 元
/股。2022 年 6 月 16 日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，
2021 年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，股份上
市日为 2022 年 6 月 20 日。

  6、2022 年 7 月 11 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对首次授予的 74 名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期持有的 2,190,800 股限制性股票进行解锁。同意将首次授予部分限制性股票回购价格由 2.10 元/股加银行同期存款利息之和调整为 2.07 元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由 2.66 元/股加银行同期存款利息之和调整为 2.63 元/股加银行同期存款利
息之和。本次解锁的限制性股票已于 2022 年 7 月 18 日上市流通。

  7、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关
股票共计153,600股，其中4名首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为105,600股；1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为48,000股。同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解锁条件未成就以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，同意公司回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股；预留授予部分限制性股票211,500股。

  本次合计回购注销限制性股票1,955,400股，注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为1,590,300股，授予的激励对象人数为70人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为211,500股，授予的激励对象人数为21人。

  上述事项已经2023年4月27日召开的2022年年度股东大会审议通过，并于2023年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

  8、2023年9月25日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，将对2021年度限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整。该事项已经公司于2023年10月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

  9、2024年4月11日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，鉴于因部分激励对象离职及公司业绩考核结果导致对应考核期的部分限制性股票不能解锁，同意公司回购注销已授予尚未解锁的限制性股票908,200股。同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.07元/股加银行同期存款利息之和调整为2.06元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由2.63元/股加银行同期存款利息之和调整为2.62元/股加银行同期存款利息之和。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

  1、回购原因


              根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，公司2021年限制性股票

          激励计划的激励对象马贺、王春祥2人因离职已不符合激励条件，其中首次授予

          的激励对象为1人，预留部分授予激励对象为1人。公司董事会决定对上述人员所

          持已获授但尚未解锁的14,600股限制性股票进行回购注销。

              （2）回购注销未达到解除限售条件的部分限制性股票

              根据公司《2021 年度限制性股票激励计划》的规定，限制性股票各年度业绩

          考核目标如下：

                                        首次授予的限制性股票

                解除限售期                              业绩考核目标

        限制性股票第一个解除限售期  以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25%

        限制性股票第二个解除限售期  以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%

        限制性股票第三个解除限售期  以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于

                                    25%；且2023年度归属于上市公司股东的净利润为正。

                                        预留授予的限制性股票

                解除限售期                              业绩考核目标

        限制性股票第一个解除限售期  以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%

        限制性股票第二个解除限售期  以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%；

                                    且2023年度归属于上市公司股东的净利润为正。

              公司层面的考核结果取决于公司层面实际完成率，对应的该限售期股票的公

          司层面解除限售系数如下：

公司层面实际  R≥100%  100%>R≥90%  90%>R≥80%  80%>R≥70%  70%>R≥60%  60%>R≥50%  R＜50%
完成率（R）

公司层面解除    100%      90%          80%        70%        60%        50%        0%
限售系数

          注：R=当期营业收入实际实现的增长率/当期业绩考核目标设定的营业收入增长率

              若公司层面实际完成率达到 50%及以上，激励对象按照规定比例解除限售，

          若公司层面实际完成率未达到 50%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

          限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银

          行存款利息之和。

              经审计，公司2023年度营业收入为26,529.71万元，同比增长13.41%。因此，

          公司层面实际完成率（R）为53.64%，对应公司2021年限制性股票激励计划首次

授予部分限制性股票第三个解除限售期以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期股票的公司层面解除限售系数为50%，公司拟对上述限售期无法解锁的50%限制性股票予以回购注销。激励对象所持限制性股票的具体解锁数量将在限售期届满后将按照规定比例计算。

  2、回购数量

  （1）2名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为14,600股，其中1名离职首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为9,600股，占2021年限制性股票激励计划首次授予股份总数的0.17%；1名离职预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为5,000股，占2021年限制性股票激励计划预留部分授予股份总数的1.06%。

  （2）根据公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期考核年度以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期考核年度即2023年度的公司层面考核结果，对应解除限售期的公司层面解除限售系数为50%，针对上述限售期激励对象持有的已授予但无法解锁的8