天海防务:上海市锦天城律师事务所关于天海防务2024年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于天海融合防务装备技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120...

        上海市锦天城律师事务所

  关于天海融合防务装备技术股份有限公司

      2024 年第二次临时股东大会的

              法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000            传真：021-20511999

邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

        关于天海融合防务装备技术股份有限公司

              2024 年第二次临时股东大会的

                      法律意见书

致：天海融合防务装备技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。

    为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

    1、本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。

    2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、天海防务已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；天海防务相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《法律
意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。

    4、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、天海防务或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
    6、本《法律意见书》仅供见证天海防务本次股东大会相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东大会，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 3 月 25 日，公司召开第五届董
事会第三十二次会议，审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。

    公司董事会于2024 年 3月 27 日以公告形式在深圳证券交易所信息披露网站
上刊登了《天海融合防务装备技术股份有限公司召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记方法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项，还载明了网络投票方式的表决时间以及表决程序。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 11 日 14:45 在上海市松江区莘砖公路
518 号 10 号楼 8 楼学术交流室如期召开。本次股东大会现场会议召开的实际时
间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。本次股东大会由董事长何旭东先生主持。

    本次股东大会网络投票时间为：2024 年 4 月 11 日。通过深圳证券交易所交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2024 年 4月 11 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2024 年 12 月 29 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

    综上，本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《天海融合防务装备技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。


    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《股东大会通知》，本次股东大会出席/列席对象为：

    1、于股权登记日，即 2024 年 4 月 3 日收市时，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东（以下简称“公司股东”）。公司股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、本所律师；

    4、其他人员。

    （二）会议出席情况

    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 17 名，代表有表决权的
股份总数231,630,450 股，占公司有表决权股份总数的13.4043%。具体情况如下：
    1、现场出席情况

    出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共 4 名，代表有表决权的股份
总数 9,513,850 股。

    经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    2、网络出席情况

    网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。根据深圳证券交易所指定的网络投票系统提供机构提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 13 名，所持有表决权的股份总数为222,116,600 股。


    3、出席和列席会议的其他人员

    除上述股东及代理人外，出席和列席会议的人员还包括公司现任在职的董事、监事和高级管理人员，本所律师列席本次会议。

    据此，本所律师认为，上述人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。
    （三）召集人

    本次股东大会由公司第五届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于2024年3月25日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

    综上，本所律师认为，本次会议的召集人和出席、列席人员均符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

    经核查，公司董事会提请本次股东大会审议的提案均已在《股东大会通知》中列明并在本次股东大会中进行审议。本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

    （二）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明的事项一致。

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序符合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。


    出席本次股东大会网络投票的股东就《股东大会通知》列明事项以网络投票方式进行了表决，网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供了网络投票的统计数据。本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

    （三）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会列入会议议程的议案共3项，均为对中小投资者单独计票的议案，表决结果如下：

    1、《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》
    本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

    1.01 选举何旭东先生为公司第六届董事会非独立董事

    同意231,360,798股，得票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.8836%，表决结果为通过。

    其中，中小股东表决结果：同意14,792,048股，得票数占出席本次股东大会中小股东所持股份的98.2097%。

    1.02 选举占金锋先生为公司第六届董事会非独立董事

    同意231,500,398股，得票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9439%，表决结果为通过。

    其中，中小股东表决结果：同意14,931,648股，得票数占出席本次股东大会中小股东所持股份的99.1365%。

    1.03 选举翁记泉先生为公司第六届董事会非独立董事

    同意231,360,368股，得票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.8834%，表决结果为通过。

    其中，中小股东表决结果：同意14,791,618股，得票数占出席本次股东大会中小股东所持股份的98.2068%。

    1.04 选举秦炳军先生为公司第六届董事会非独立董事

    同意231,500,378股，得票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9438%，表决结果为通过。


    其中，中小股东表决结果：同意14,931,628股，得票数占出席本次股东大会中小股东所持股份的99.1364%。

    1.05 选举吴昶先生为公司第六届董事会非独立董事

    同意231,360,398股，得票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.8834%，表决结果为通过。

    其中，中小股东表决结果：同意14,791,648股，得票数占出席本次股东大会中小股东所持股份的98.2070%。

    1.06 选举董文婕女士为公司第六届董事会非独立董事

    同意231,500,358股，得票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9438%，表决结果为通过。

    其中，中小股东表决结果：同意14,931,608股，得票数占出席本次股东大会中小股东所持股份的99.1363%。

    2、《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》

    本议案