科德数控:科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票发行情况报告书

【摘要】证券代码：688305证券简称：科德数控科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票发行情况报告书保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二四年四月发行人及全体董事、监事、高级管...

证券代码：688305                                            证券简称：科德数控
    科德数控股份有限公司
2023 年度向特定对象发行人民币普
      通股（A 股）股票

        发行情况报告书

              保荐人（主承销商）

      广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                  二〇二四年四月


    发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：

                于本宏                陈虎                阮叁芽
                杨喜荣                宋梦璐                朱莉华
                赵万华                孙继辉                赵明
全体监事：

                王大伟                王建军                王庆朋
除董事以外的全体高级管理人员：

                李经明                汤洪涛                李文庆
                殷云忠

                                                科德数控股份有限公司
                                                    年    月    日






                        目录


目录 ......8
释义 ......9
第一节 本次发行的基本情况......10

  一、发行人基本情况 ......10

  二、本次发行履行的相关程序......10

  三、本次发行概要......12

  四、本次发行对象的基本情况......18

  五、本次发行的相关机构情况......27
第二节 发行前后相关情况对比......29

  一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......29

  二、本次发行对公司的影响 ......30
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......32

  一、关于本次发行定价过程合规性的说明......32

  二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 ......32
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......33
第五节 与本次发行相关的声明......34
第六节 备查文件......39

  一、备查文件......39

  二、查询地点......39

  三、查询时间......40

                        释义

  在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、科德数控  指  科德数控股份有限公司

公司章程              指  《科德数控股份有限公司章程》

本发行情况报告书      指  科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普
                          通股（A 股）股票发行情况报告书

本次发行、本次向特定对  指  科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普
象发行                    通股（A 股）股票的行为

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

上交所                指  上海证券交易所

保荐人、主承销商、保荐
人（主承销商）、中信证  指  中信证券股份有限公司
券

发行人律师、律师      指  北京观韬中茂律师事务所

审计机构、发行人会计  指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师、验资机构

《认购邀请书》        指  科德数控股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书

《发行与承销方案》    指  《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销
                          方案》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》          指  《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

股东大会              指  科德数控股份有限公司股东大会

董事会                指  科德数控股份有限公司董事会

监事会                指  科德数控股份有限公司监事会

A 股                  指  向境内投资者发行的人民币普通股

元、万元              指  人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称          科德数控股份有限公司

英文名称          KEDE Numerical Control Co., Ltd.

注册资本          93,177,757 元

股票上市地        上海证券交易所

A 股股票简称      科德数控

A 股股票代码      688305

法定代表人        于本宏

注册地址          辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层

                  数控系统、五轴数控机床及附件、工业机器人、电机研发、生产、销
经营范围          售、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；工业生
                  产线研发、设计；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
                  经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序

  2023 年 2 月 3 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票条件的议案》等议案。
  2023 年 2 月 20 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
  2023 年 3 月 3 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》等议案。

  2024 年 1 月 19 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》等议案。
  2024 年 2 月 5 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》和《关
于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票相关决议有效期延
长 12 个月，即延长到 2025 年 2 月 18 日。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程

  2023 年 11 月 2 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于科德数控股份有
限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。

  2024 年 2 月 29 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意科德数控股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞268 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资时间

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 4 月 2 日出具的《验证报
告》（信会师报字[2024]第 ZG10628 号），本次每股发行价为人民币 70.38 元，
发行数量 8,525,149 股，募集资金总额为人民币 599,999,986.62 元。截至 2024 年
4 月 2 日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为 350645001241 的人民币账户已收到科德数控本次发行认购资金人民币 599,999,986.62 元。

  募集资金总额人民币599,999,986.62元扣除本次支付的保荐及承销费用人民
币 8,999,999.80 元（含税）后的余额为人民币 590,999,986.82 元，已于 2024 年 4
月 3 日分别存入公司在中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行和中国工商银行股份有限公司大连金普新区分行开立的募集资金专项账户中。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 4 月 7 日出具的《验资报
告》（信会师报字[2024]第 ZG10627 号），截至 2024 年 4 月 3 日，科德数控本
次向特定对象发行人民币普通股股票 8,525,149 股，每股发行价格为人民币 70.38元，共募集资金人民币 599,999,986.62 元，扣除各项发行费用人民币 11,996,589.45元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 588,003,397.17 元，其中增加注册资本人民币 8,525,149.00 元，增加资本公积人民币 579,478,248.17 元。变更后
的注册资本为人民币 101,702,906.00 元、累计股本为人民币 101,702,906.00 元。（四）股份登记和托管情况

  公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量

  根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 8,525,149 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 27,953,327 股，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限 9,142,160 股，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格

  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2
日），即 2024 年 3 月 26 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 65.63 元/股。

  发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 70.38 元/股，与发行底价的比率为