科德数控:北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

【摘要】北京观韬中茂律师事务所中国北京市西城区金融大街5号GUANTAOLAWFIRM新盛大厦B座19层邮编：100032Tel：861066578066Fax：86106657801619/F,TowerB,XinshengPlaza,5Fina...

        北京观韬中茂律师事务所      中国北京市西城区金融大街 5 号

          GUANTAO LAWFIRM                  新盛大厦 B 座 19 层

                                                      邮编：100032

            Tel：86 10 66578066  Fax：86 10 66578016    19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, 5 Finance
            E-mail：guantao@guantao.com                Street, Xicheng District, Beijing 100032,
            http：// www.guantao.com                    China

              北京观韬中茂律师事务所

              关于科德数控股份有限公司

  2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之
            发行过程及认购对象合规性的

                    法律意见书

                                                观意字 2024 第 002718 号
致：科德数控股份有限公司

  本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对认购对象的合规性进行了核查，现出具《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

  本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规的要求，对发行人本次发行发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为根据，同时也充分考虑了有关政府部门、发行人以及相关方给予的批准、证明或确认。对于出具本法律意见书
必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及相关方的证明或确认等文件而出具本法律意见书。

  在出具本法律意见书时，本所律师已得到发行人如下的书面保证，即发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、完整的原始书面材料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，发行人提供的材料为副本、复印件、扫描件或者照片的，其副本、复印件、扫描件或者照片与正本或原件一致，发行人或其授权代表、发行人董事、监事、高级管理人员及员工在相关文件上的签章均是真实有效的。

  在本法律意见书中，本所律师仅对发行人本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计、验资、资产评估中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的释义、简称和术语含义均与《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见书》《北京观韬中茂律师事务所关于科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的律师工作报告》使用的释义、简称和术语含义相同。

  本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他任何目的和用途。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的文件，随其他申报材料一并上报。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

    一、本次发行的授权与批准

  （一）发行人的授权与批准

  1、2023 年 2 月 3 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票条件的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》《关于〈科德
数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

  2、2023 年 2 月 20 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
与本次发行相关的议案。

  3、根据发行人股东大会授权，发行人于 2023 年 3 月 3 日召开了第三届董事
会第三次会议，对本次发行相关议案作出调整，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》《关于〈科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案（修订稿）〉的议案》等议案。

  4、2024 年 1 月 19 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。

  5、2024 年 2 月 5 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述议案，将本次发行相关决议的有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次发行具体事宜的授权有效期均延长 12 个月，即延长至 2025 年 2
月 18 日。

  （二）上交所审核及中国证监会注册

  1、2023 年 11 月 2 日，发行人收到上交所出具的《关于科德数控股份有限公
司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。

  2、2024 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于同意科德数控股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕268 号），同意发行人本次发行的注册申请。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行已履行了必要的决策程序，并取得了必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效。


    二、本次发行的发行过程

  2024 年 3 月 25 日，发行人及保荐人（主承销商）中信证券向上交所报送了《科
德数控股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）等发行相关文件，确认本次拟向 194 名特定投资者发送《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。自报送《发行与承销方案》后至本次发行申购报价前，有 6 名新增投资者向主承销商表达了认购意向，发行人和主承销商在之前报送的《认购邀请名单》的基础上增加该 6 名投资者，并及时向上述投资者发送了《认购邀请书》。经本所律师核查，发行人本次发行过程如下：

  （一）认购邀请书的发送情况

  根据主承销商提供的相关资料并经本所律师核查，截至发行申购日（即 2024
年 3 月 28 日）前，发行人及主承销商以电子邮件方式向共计 200 名符合条件的投
资者发送了《认购邀请书》及《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》等附件（以下简称“《申购报价单》”，合称“《认购邀请书》及附件”），
其中包括截至 2024 年 2 月 29 日公司前 20 名股东（不含上市公司和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构），23 家证券投资基金管理公司，15 家证券公司，9 家保险公司以及 139 名其他投资者。

  经核查《认购邀请书》及附件主要内容包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容，《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。

    综上，本所律师认为，《认购邀请书》及附件的内容和形式、发送对象范围符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规以及发行人关于本次发行相关决议的有关要求，合法有效。

  （二）申购报价情况

  经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（即 2024 年 3

月 28 日 9:00-12:00 期间），发行人及主承销商共计收到 27 名投资者发送的《申
购报价单》等相关文件，其中除 4 名投资者为证券投资基金管理公司或合格境外机构投资者（QFII）而无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》规定的时间缴纳了保证金。

  经核查，以上27名投资者的申购报价均为有效报价。具体申购报价情况如下：

 序          认购对象          认购价格  认购金额（万  是否缴纳保  是否有
 号                              （元/股）      元）        证金      效报价

 1  天安人寿保险股份有限公司-    68.85        9,000.00      是        是
    传统产品

 2  工业母机产业投资基金（有限    74.08        15,000.00      是        是
    合伙）                        66.67        20,000.00

                                    68.00        2,500.00

 3  梁翔凯                        67.00        2,510.00      是        是
                                    66.00        2,520.00

 4  湖北省铁路发展基金有限责    68.15        4,000.00      是        是
    任公司                        66.67        6,000.00

    江苏高投毅达绿色转型产业    75.00        2,500.00

 5  投资基金（有限合伙）          70.00        2,500.00      是        是
                                    68.00        2,500.00

 6  中国国际金融股份有限公司      66.71        2,500.00      是        是
                                    65.99        2,600.00

 7  西部证券股份有限公司          68.15        2,500.00      是        是

 8  银川市产业基金管理有限公    77.92        3,000.00      是        是
    司

    安徽中安高质贰号股权投资    72.68        4,000.00

 9  合伙企业（有限合伙）          70.38        5,