派能科技:上海派能能源科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告(郑洪河)

【摘要】上海派能能源科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》及《上海...

        上海派能能源科技股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

  本人作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》及《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海派能能源科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等法律、法规、规范性文件的相关规定和要求，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及下设专门委员会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，促进了董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023 年度独立董事履职情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）独立董事人员情况

  公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一以
上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

  （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    郑洪河先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年毕业于
河南师范大学化学专业，本科学历；1993 年毕业于河南师范大学化学专业，硕士研究生学历；2001 年毕业于湖南大学材料学专业，博士学历。1993 年 7 月至2006 年 12 月就职于河南师范大学，历任化学与环境科学院讲师、副教授、教授
等职；2007 年 1 月至 2010 年 7 月就职于美国劳伦斯伯克利国家实验室，担任绿
色能源与技术研究部研究员；2010 年 8 月至今就职于苏州大学，担任能源学院教授、博士生导师、学术委员会主任。2019 年 12 月至今，担任上海派能能源科技股份有限公司独立董事。

  （三）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、报告期内履职情况

  （一）出席董事会和股东大会会议的情况

  2023 年度，公司召开了 9 次董事会、3 次股东大会，本人认真履行职责，本
着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审议相关议案，对会议的各项议案行使了审议权和表决权，维护了公司及全体股东的合法权益。2023 年度，本人出席会议的情况如下：

                                                                出席
                        出席董事会情况                          股东
                                                                大会
                                                                情况

        本报告  亲自  现场  以通讯  委托  缺  是否连续

 独立董  期应参  出席  出席  方式参  出席  席  两次未亲  出席
 事姓名  加董事  次数  次数  加次数  次数  次  自参加会  次数
        会次数                              数      议

 郑洪河    9      9      2      7      0    0      否      3

    2023 年度，本人本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥本人
专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，本人对相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行了问询，公司能够积极配合并及时回复。在会议召开过程中，本人就审议事项先与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。本人对报告期内董事会审议议案均投了赞成票；公司董事会报告期内所有议案均全部表决通过。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

  （二）出席专门委员会情况

    本人作为薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员，2023 年度，本人认
真履行职责，积极参加薪酬与考核委员会和战略委员会的会议共计 4 次，其中第三届董事会薪酬与考核委员会 1 次，第三届董事会战略委员会 3 次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和《公
司章程》的相关规定。

    （三）现场工作及公司配合独立董事情况

    为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，报告期内本人利用公司召开董事会、股东大会等会议时间通过现场、通讯方式积极与公司董事、监事及高级管理人员、相关中介机构沟通、交流，及时了解公司经营状况，听取公司管理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，并通过电话、邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持联系，实时关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，切实履行了独立董事职责。

    （四）与会计师事务所沟通情况

    在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，本人根据法律、法规及公司规章制度关于独立董事履职尽责要求的规定，对公司重大事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易

  报告期内，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司2023 年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，本人重点在交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核，认为公司在报告期内发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，不影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持相互独立。针对公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项，本人认为，公司与关联方以等价现金形式
出资，向标的公司增资，有利于优化公司战略布局，符合公司业务发展需求，有利于提升公司在行业的影响及竞争力，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，本次交易事项符合公平、公正、公允的原则，遵循了公正规范处理原则。公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。关联董事在表决时进行了回避。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

    报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，公司不存在被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定
期报告，分别于 2023 年 4 月 12 日、2023 年 4 月 26 日、2023 年 8 月 26 日、2023
年 10 月 28 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露 2022 年年度报告
及摘要、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及摘要和 2023 年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

    报告期内，公司披露了《2023 年内部控制评价报告》，本人对公司的内部
控制评价报告进行全面的审核和评价，以确保公司的内部控制体系的有效性和合规性。通过审查，本人认为该报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，通过有效的内部控制合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

    （五）续聘会计师事务所情况

    公司分别于 2023 年 4 月 11 日、2023 年 6 月 27 日召开了第三届董事会第七
次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为，天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关执业证书和从事证券、期货业务相关审计资格，在执业过程中能够按照中国注册会计师审
计准则要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正,能够满足公司 2023 年度财务审计的工作要求。续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，没有损害公司及全体股东利益。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

    公司于 2023 年 4 月 11 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、
第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员 2022 年度奖金的确定、2023 年度薪酬方案及调整高级管理人员薪酬的议案》。本人认为，公司高级管理人员 2022 年度奖金的确定、制定的 2023 年度薪酬方案及调整高级管理人员的薪酬情况是参考了同行业上市公司高级管理人员薪酬方案，并结合了公司实际情况制定的，议案的内容及审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    报告期内，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就，公司于 2023 年 2 月 9 日召开第三届董事会第五次会议审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理了归属相关事宜。本人认为，本次归属安排、限制性股票的作废和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害