派能科技:中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）2022年度向...

            中信建投证券股份有限公司

        关于上海派能能源科技股份有限公司

        2024 年度日常关联交易预计的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，对派能科技2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于2024年4月11日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，全体独立董事一致审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：本次预计的2024年度日常关联交易公平合理，关联人以公司股东及其下属子公司为主，交易均是日常经营性关联交易，交易双方签署的协议或合同等都遵循当时的市场情况确定。因此，关联交易是公允的，有较为充分的履约保障。有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。综上，公司全体独立董事一致同意将该关联交易预计事项提交董事会审议。

  公司于2024年4月11日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对该议案回避表决，出席董事会会议的非关联董事一致同意该议案；关联监事对该议案回避表决，出席监事会会议的非关联监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。公司本次日常关联交易的预计额度合计金额不超过人民币5.05亿元，相关交易方为湖北融通高科先进材料集团股份有限公司、深圳中兴新材技术股份有限公司及其子公司、深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司和中兴通讯股份有限公司及其子公司。

  公司监事会对本次日常关联交易预计事项发表了审核意见，监事会认为：本次2024年度日常关联交易的预计事项符合公司日常经营业务实际需要，不会对公
 司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东 的利益，不会影响公司的独立性，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规的有关规定。综上，公司监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。
    公司本次2024年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联 股东将在股东大会上对上述议案回避表决。

    （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                单位：人民币万元

                                        占同类                        本次预计金额
关联交        关联人        本次预  业务比  上年实际  占同类业  与上年实际发
易类别                        计金额    例    发生金额  务比例  生金额差异较
                                                                        大的原因

        湖北融通高科先进材  30,000.00    80%  7,637.74      22%  生产计划量增
        料集团股份有限公司                                          加

        深圳中兴新材技术股                                          生产计划量增
向关联  份有限公司及其子公  4,000.00    61%  1,140.41      50%  加

人购买          司

原材料  深圳市中兴新力精密                                          生产计划量增
        机电技术有限公司及  5,000.00    35%  1,795.70      10%  加

            其子公司

              小计        39,000.00        -  10,573.85        -      -

向关联  中兴通讯股份有限公                                          预计 2024 年
人销售    司及其子公司    10,000.00    20%      91.70      1%  度扩大业务合
产品、                                                                作规模

 商品          小计        10,000.00        -      91.70        -      -

接受关  中兴通讯股份有限公                                          由关联人提供
联人提    司及其子公司      1,500.00    50%          -        -  相关技术支持
供的劳                                                                服务

  务          小计          1,500.00        -          -        -      -

          合计            50,500.00        -  10,665.55      -            -

    注：1、“湖北融通高科先进材料集团股份有限公司”曾用名为“湖北融通高科先进材料 有限公司、湖北中兴新先进材料有限公司”；“深圳中兴新材技术股份有限公司”曾用名为 “深圳中兴创新材料技术有限公司”；

    2、在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关 联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）；

    3、表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入 所致。


    （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                              单位：人民币万元

关联交          关联人          上年预计  上年实际发  预计金额与实际发生金
易类别                          金额      生金额      额差异较大的原因

        湖北融通高科先进材料集    160,000.00      7,637.74  因市场环境变化导致实
            团股份有限公司                                  际业务需求发生变化

向关联  深圳中兴新材技术股份有      9,000.00      1,140.41  因市场环境变化导致实
人购买      限公司及其子公司                                际业务需求发生变化

原材料  深圳市中兴新力精密机电    18,000.00      1,795.70  因市场环境变化导致实
        技术有限公司及其子公司                              际业务需求发生变化

                  小计            187,000.00    10,573.85            -

向关联    中兴通讯股份有限公司                              因市场环境变化导致实
人销售  深圳市中兴康讯电子有限    20,000.00        91.70  际业务需求发生变化
产品、            公司

 商品            小计              20,000.00        91.70            -

            合计                  207,000.00    10,665.55            -

    注：1、“湖北融通高科先进材料集团股份有限公司”曾用名为“湖北融通高科先进材料 有限公司、湖北中兴新先进材料有限公司”；“深圳中兴新材技术股份有限公司”曾用名为 “深圳中兴创新材料技术有限公司”；“深圳市中兴康讯电子有限公司”曾用名为“深圳市 康讯电子有限公司”；

    2、表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入 所致。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

    1、湖北融通高科先进材料集团股份有限公司（曾用名：湖北融通高科先进材 料有限公司、湖北中兴新先进材料有限公司）

 公司名称              湖北融通高科先进材料集团股份有限公司

 成立时间              2016-10-14

 统一社会信用代码      91420281MA48CPFC9C

 注册资本              136,992.8357 万元人民币

 法定代表人            何中林

 公司性质              其他股份有限公司（非上市）

 住所                  大冶市罗家桥街道长乐大道 66 号

 主要股东/股权结构      何中林

                        一般项目：电子专用材料制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回
                        收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、
 经营范围              技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；颜料制造；国内
                        货物运输代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                        开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；肥料生
                        产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后


                      方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                      证件为准）

  2、深圳中兴新材技术股份有限公司（曾用名：深圳中兴创新材料技术有限公司）

 公司名称              深圳中兴新材技术股份有限公司

 成立时间              2012-08-21

 统一社会信用代码      91440300052779933X

 注册资本              9,582.4153 万元人民币

 法定代表人            翟卫东

 公司性质              其他股份有限公司（非上市）

 住所                  深圳市大鹏新区大鹏街道滨海二路 8 号

 主要股东/股权结构      中兴新通讯有限公司

                      一般经营项目是：锂离子电池隔膜及特种高分子膜材料的研发、
                      生产、销售及技术维护；高分子原料及膜产品、化工原料及产
 经营范围