易普力:中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见独立财务顾问北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层签署日期：2024年4月声明和承诺中国国际金融股份有限公司（以下简称...

        中国国际金融股份有限公司

        关于易普力股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                  之

        2023 年度持续督导意见

              独立财务顾问

  北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

              签署日期：2024 年 4 月


                声明和承诺

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具了关于易普力发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。

    1、本独立财务顾问对易普力发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

    2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

    4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

                  释  义

    在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

本持续督导意见    指 《中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份
                    购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度持续督导意见》

公司、上市公司、易 指 易普力股份有限公司，曾用名湖南南岭民用爆破器材股份有限公司普力

南岭民爆          指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

                    上市公司向交易对方发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团
本次交易          指 易普力股份有限公司 668,793,726 股股份（约占葛洲坝易普力总股
                    本的 95.54%），同时向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套
                    资金

本次发行股份购买    上市公司向交易对方发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团资产、发行股份购买 指 易普力股份有限公司 668,793,726 股股份（约占葛洲坝易普力总股
资产                本的 95.54%）

本次募集配套资金、 指 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金
葛洲坝易普力、标的 指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
公司

湖南省国资委      指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际控制人

南岭化工集团      指 湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的控股子公
                    司，直接持有南岭民爆41.62%的股份，为南岭民爆的控股股东

神斧投资          指 湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的控股子公司，直接
                    持有南岭民爆23.30%的股份，为南岭化工集团的一致行动人

标的资产          指 交易对方持有的葛洲坝易普力668,793,726股股份（约占葛洲坝易普
                    力总股本的95.54%）

交易对方          指 葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人

                    中国葛洲坝集团股份有限公司。中国能源建设股份有限公司换股吸
葛洲坝            指 收合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日取得中国证监会
                    正式核准，截至本核查意见签署日，中国能源建设股份有限公司已
                    完成A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销

攀钢矿业          指 攀钢集团矿业有限公司

                    宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、
23名自然人        指 鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金
                    平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲

《盈利预测补偿协    上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭民用爆破
议》              指 器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协
                    议》

《盈利预测补偿协    上市公司与交易对方于2022年9月13日签署的《湖南南岭民用爆破
议补充协议》      指 器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协
                    议补充协议》

中国能建          指 中国能源建设股份有限公司

葛洲坝集团        指 中国葛洲坝集团有限公司

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

深交所            指 深圳证券交易所

中登公司          指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中金公司、独立财务 指 中国国际金融股份有限公司
顾问

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订

《重组管理办法》  指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行管理办法》  指 《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订

《公司章程》      指 上市公司公告的《公司章程》及其不时修订

《股东大会议事规 指 上市公司公告的《股东大会议事规则》及其不时修订
则》

元、万元、亿元    指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。


            中国国际金融股份有限公司

              关于易普力股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                        之

              2023 年度持续督导意见

    2023年1月9日，中国证监会出具《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]32号），核准公司向中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司及23名自然人合计发行752,005,914股新股，并核准公司发行股份募集配套资金不超过133,900万元。

    中金公司担任易普力本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对易普力进行持续督导。本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对易普力进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、 本次交易的实施情况
（一）本次交易方案概述

    本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。发行股份购买资产部分为：上市公司通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的葛洲坝易普力668,793,726股股份（约占葛洲坝易普力总股本的
95.54%）。募集配套资金部分为：上市公司向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过133,900万元。
（二）发行股份购买资产情况

    1、本次交易的资产交割和过户情况


    本次交易标的资产为葛洲坝易普力668,793,726股股份。根据重庆股份转让中心有限责任公司于2023年1月12日出具的《交易过户业务凭证》《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东持股清册》，本次交易的标的资产已过户至上市公司名下。标的资产过户完成后，上市公司持有葛洲坝易普力668,793,726股股份，葛洲坝易普力成为上市公司的控股子公司。

    2、验资情况

    2023年1月12日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]1728号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验认为：根据重庆股份转让中心有限责任公司于2023年1月12日出具的股东持股清册及交易过户业务凭证，交易对方持有的葛洲坝易普力95.54%股权已过户至上市公司名下。上市公司变更后的注册资本为人民币1,123,292,914.00元，股本为人民币1,123,292,914.00元。

    3、新增股份登记情况

    根据中登公司于2023年1月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。本次资产重组发行752,005,914股新股于2023年2月3日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至1,123,292,914股。具体内容详见公司于2023年1月31日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割相关事宜。
（三）募集配套资金的实施情况

    1、股份发行情况

    上市公司以向特定对象发行股票的方式向21名投资者发行117,147,856股A
 股股票募集配套资金，发行价格为11.43元/股，募集资金总额为人民币 1,338,999,994.08元。

    2、验资情况

    2023年4月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
 告》（天职业字[2023]24827号）。截至2023年4月20日止，公司向特定对象发行股 票117,147,856股，每股发行价格11.43元。本次发行募集配套资金总额人民币
 1,338,999,994.08元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币35,510,527.22元， 实际募集配套资金净额人民币1,303,489,466.86元。

    3、股份登记情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年4月27日出具的 《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012420），其已受理公司本次发
 行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司的股东名册。

    本次募集配套资金向特定对象发行117,147,856股新股于2023年5月15日在深
 圳证券交易所上市，公司总股本增加至1,240,440,770股。具体内容详见公司于 2023年5月10日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
 交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书》。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金股份的