中复神鹰:中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度股东大会会议资料

【摘要】中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度股东大会会议资料2024年4月19日目录2023年度股东大会会议须知......32023年度股东大会会议议程......52023年度股东大会会议议案......7议案一：公司2023年度董事会工作报...

中复神鹰碳纤维股份有限公司

    2023 年度股东大会

        会议资料

            2024 年 4 月 19 日


                        目录


2023 年度股东大会会议须知 ...... 3
2023 年度股东大会会议议程 ...... 5
2023 年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：公司 2023 年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二：公司 2023 年度监事会工作报告的议案 ...... 13
议案三：公司 2023 年度财务决算报告的议案 ...... 17
议案四：公司 2023 年度利润分配预案的议案 ...... 21
议案五：公司 2023 年年度报告及其摘要的议案 ...... 22
议案六：公司董事 2023 年度薪酬情况的议案 ...... 23
议案七：公司监事 2023 年度薪酬情况的议案 ...... 24
议案八：确认 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024 年度日常关联交易额度的议案 .. 25
议案九：公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关
联交易的议案 ......38
议案十：公司续聘 2024 年度审计机构的议案 ...... 42
议案十一：公司 2024 年度为全资子公司提供担保的议案 ......45
议案十二：修订公司《独立董事工作制度》的议案 ......47
听取：2023 年度独立董事述职报告...... 49

        中复神鹰碳纤维股份有限公司

          2023 年度股东大会会议须知

    为维护广大投资者的合法权益，确保中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《中复神鹰碳纤维股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2023 年度股东大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

    一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，上述材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经大会工作人员查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

    二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。

    要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

    三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人在投票表
决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

    四、本次股东大会由公司聘请的北京市嘉源律师事务所律师见证并出具法律意见书。


        中复神鹰碳纤维股份有限公司

          2023 年度股东大会会议议程

一、参会人员签到登记、领取会议资料；
二、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议的股东人数及所持有的表决权数量；
三、推举计票人和监票人；
四、宣读议案：

 序号                                议案名称

 非累计 投票议案

  1  公司 2023 年度董事会工作报告的议案

  2  公司 2023 年度监事会工作报告的议案

  3  公司 2023 年度财务决算报告的议案

  4  公司 2023 年度利润分配方案的议案

  5  公司 2023 年年度报告及其摘要的议案

  6  公司董事 2023 年度薪酬情况的议案

  7  公司监事 2023 年度薪酬情况的议案

  8  确认 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024 年度日常关联交易额度的议案

 8.01  公司与实际控制人中国建材集团有限公司所属企业关联交易情况
 8.02  公司与股东连云港鹰游纺机集团有限公司所属企业关联交易情况
 8.03  公司与股东连云港市工业投资集团有限公司所属企业关联交易情况

  9  公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同 暨
      关联交易的议案

  10  公司续聘 2024 年度审计机构的议案

  11  公司 2024 年度为全资子公司提供担保的议案

  12  修订公司《独立董事工作制度》的议案
五、听取《2023 年度独立董事述职报告》；
六、与会股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
七、与会股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
八、休会，汇总、统计现场及网络投票的结果；

九、主持人宣布现场及网络表决结果、议案通过情况；
十、主持人宣读本次股东大会决议；
十一、见证律师宣读本次股东大会出具的法律意见书；
十二、签署会议文件；
十三、主持人宣布本次股东大会结束。


  中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）                    2023 年度股东大会会议材料

          中复神鹰碳纤维股份有限公司

            2023 年度股东大会会议议案

  议案一

        公司 2023 年度董事会工作报告的议案

  各位股东：

      2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创
  板股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体
  股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行公司股东大会赋予的职
  责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理、科学决策，推进公
  司各项工作顺利开展。现就 2023 年度董事会工作情况汇报如下：

      一、2023年度公司整体经营情况

      2023年，面对持续复杂的经济环境，公司在董事会的领导下，围绕年度经营
  目标开展各项工作，有序推进产品研发和生产。截至2023年期末，公司碳纤维销
  量18,039吨，同比增长92.43%；营业收入22.59亿元，同比增长13.25%；净利润
  3.18亿元，同比下降47.45%；经营活动净现金流2.44亿元，同比下降70.83%。

      二、董事会日常工作情况

      （一）董事会会议召开情况

      公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公
  司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、勤勉地行使公司及股东大会
  赋予的各项职权。

      2023年度，公司共召开9次董事会会议，审议通过了61项议案。会议的通知、
  召集、召开和表决程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，审议的
  各项议案均获得全体董事表决通过，不存在有董事反对或弃权的情形，具体情况
  如下：

序号      届次      召开时间                        审议议案

 1    第一届董事会  2023 年 1  1.关于关联方中标公司建设工程项目暨关联交易的议案

      第十八次会议  月 3 日  2.关于全资子公司神鹰西宁二期 项目采购设备 暨关联交易的


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                              议案

                              3.关于新建“年产 3 万吨高性能碳纤维建设项目”暨设立全资
                              子公司的议案

                              4.关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案

                              1.关于变更公司董事的议案

                              2.关于选举公司副董事长的议案

                              3.关于变更公司董事会专门委员会委员的议案

    第一届董事会  2023 年 2  4.关于修订《公司章程》的议案

2    第十九次会议  月 15 日  5.关于修订公司部分治理制度的议案

                              6.关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案

                              7.关于使用超募资金向全资子公 司实缴出资以 实施新项目建
                              设的议案

                              8.关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案

                              1.关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案

                              2.关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案

                              3.关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案
                              4.关于公司 2022 年度财务决算报告的议案

                              5.关于公司 2022 年度利润分配预案的议案

                              6.关于公司 2022 年度募集资金存放及实际使用情况的议案
                              7.关于公司在中国建材集团财务 有限公司办理 存贷款业务的
                              风险评估报告

                              8.关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案

                              9.关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案

                              10.关于公司《2022 年环境、社会及治理报告》的议案

                              11.关于制定公司《对外捐赠管理制度》的议案