英洛华:2023年度股东大会法律意见书

【摘要】北京金诚同达律师事务所关于英洛华科技股份有限公司二〇二三年度股东大会之法律意见书中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004电话：010-57068585传真：010-85150267北京金诚同达律师事务所关于英洛华科技股份有限公...

    北京金诚同达律师事务所

            关于

    英洛华科技股份有限公司

    二〇二三年度股东大会

              之

      法律意见书

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585            传真：010-85150267


                北京金诚同达律师事务所

              关于英洛华科技股份有限公司

                二〇二三年度股东大会之

                      法律意见书

                                                金证法意[2024]字 0411 第 0408 号
致：英洛华科技股份有限公司

  受英洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席英洛华二〇二三年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《英洛华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

  英洛华二〇二三年度股东大会经公司第九届董事会第十九次会议决议召开，
并于 2024 年 3 月 15 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上公告了
《英洛华科技股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

  （一）会议召集人

  本次会议的召集人为公司董事会。

  （二）会议召开方式

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

  （三）现场会议召开时间、地点

  本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 11 日下午 14:30 在浙江省金华市东阳
市横店镇工业大道 196 号公司办公楼 A215 会议室召开。

  （四）网络投票时间

  1.通过深圳证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：
2024 年 4 月 11 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00－15:00；

  2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 4 月 11
日 9:15－15:00。

  经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

  根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2024 年 4 月 3 日
下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

  出席本次股东大会的股东及授权代表共19人，代表股份数为460,741,639股，占公司有表决权股份总数的 41.2758%。其中，出席现场会议的股东及授权代表
共 6 人，代表股份数为 451,768,324 股，占公司有表决权股份总数的 40.4719%。
通过网络投票系统进行投票表决的股东及授权代表共 13 人，代表股份数为8,973,315 股，占公司有表决权股份总数的 0.8039%。

  经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  经审查，本次股东大会的会议召集人以及出席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案

  根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：

  议案一：《公司 2023 年年度报告》及其摘要；

  议案二：公司 2023 年度董事会工作报告；

  议案三：公司 2023 年度监事会工作报告；

  议案四：公司 2023 年度财务决算报告；

  议案五：公司 2023 年度利润分配预案；

  议案六：公司关于续聘会计师事务所的议案；


  议案七：公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告；

  议案八：公司关于 2024 年度日常关联交易预计的议案；

  议案九：公司关于 2024 年度申请银行授信额度的议案；

  议案十：公司关于 2024 年度对下属子公司提供担保额度预计的议案；

  议案十一： 公司关于补选第九届董事会非独立董事的议案；

  议案十二： 公司关于修订《公司章程》的议案；

  议案十三： 公司关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  议案十四： 公司关于修订《董事会议事规则》的议案；

  议案十五： 公司关于修订《监事会议事规则》的议案；

  议案十六： 公司关于修订《独立董事工作制度》的议案；

  议案十七： 公司关于修订《关联交易决策制度》的议案；

  议案十八： 公司关于修订《对外投资管理制度》的议案；

  议案十九： 公司关于修订《对外担保制度》的议案。

  经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

  本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
  （一）出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。

  （二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：


  1.《公司 2023 年年度报告》及其摘要

  同意 460,726,339 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9967%；
反对 13,000 股，弃权 2,300 股。

  2.公司 2023 年度董事会工作报告

  同意 460,726,339 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9967%；
反对 13,000 股，弃权 2,300 股。

  3.公司 2023 年度监事会工作报告

  同意 460,726,339 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9967%；
反对 13,000 股，弃权 2,300 股。

  4.公司 2023 年度财务决算报告

  同意 460,726,339 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9967%；
反对 13,000 股，弃权 2,300 股。

  5.公司 2023 年度利润分配预案

  同意 460,726,339 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9967%；
反对 15,300 股，弃权 0 股。

  6.公司关于续聘会计师事务所的议案

  同意 460,726,339 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9967%；
反对 13,000 股，弃权 2,300 股。

  7.公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告

  同意 460,726,339 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9967%；
反对 13,000 股，弃权 2,300 股。

  8.公司关于 2024 年度日常关联交易预计的议案

  同意 11,389,915 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.8659%；
反对 13,000 股，弃权 2,300 股。


  本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

  9.公司关于 2024 年度申请银行授信额度的议案

  同意 460,726,339 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9967%；
反对 13,000 股，弃权 2,300 股。

  10.公司关于 2024 年度对下属子公司提供担保额度预计的议案

  同意 456,267,684 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.0290%；
反对 4,471,655 股，弃权 2,300 股。

  11.公司关于补选第九届董事会非独立董事的议案

  同意 460,726,339 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9967%；
反对 13,000 股，弃权 2,300 股。

  12.公司关于修订《公司章程》的议案

  同意 460,726,339 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9967%；
反对 13,000 股，弃权 2,300 股。

  13.公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

  同意 456,211,884 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.0169%；
反对 4,527,455 股，弃权 2,300 股。

  14.公司关于修订《董事会议事规则》的议案

  同意 456,211,884 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.0169%；
反对 4,527,455 股，弃权 2,300 股。

  15.公司关于修订《监事会议事规则》的议案

  同意 456,211,884 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.0169%；
反对 4,527,455 股，弃权 2,300 股。

  16.公司关于修订《独立董事工作制度》的议案

  同意 456,211,884 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.0169%；
反对 4,527,455 股，弃权 2,300 股。

  17.公司关于修订《关联交易决策制度》的议案

  同意 456,211,884 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.0169%；
反对 4,527,455 股，弃权 2,300 股。

  18.公司关于修订《对外投资管理制度》的议案

  同意 456,211,884 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.0169%；
反对 4,527,455 股，弃权 2,300 股。

  19.公司关于修订《对外担保制度》的议案

  同意 456,211,884 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.0169%；
反对 4,527,455 股，弃权 2,300 股。

  本次股东大会表决通过了上述全部议案。

  经审查，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决程序和表决结果合法、有效。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《北京