津投城开:津投城开2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

【摘要】证券简称：津投城开证券代码：600322天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告二〇二四年四月天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公...

 证券简称：津投城开                          证券代码：600322
  天津津投城市开发股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票方案的
          论证分析报告

                二〇二四年四月


  天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，优化公司资本结构，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过人民币 497,565,000 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

  本报告中如无特别说明，相关用语具有与《天津津投城市开发股份有限公司2024 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。


  一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

    （一）本次向特定对象发行股票的背景

    1、国家陆续出台政策支持房地产企业合理融资需求

  2022 年 7 月，中共中央政治局召开会议指出，要稳定房地产市场，坚持房
住不炒定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生；2022 年 11 月，中国人民银行、中国银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持开发贷款、信托贷款等存量融资在保证债权安全的前提下合理展期，并用好民营企业债券融资支持工具，支持民营房企发债融资。同月，证监会就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问，表示证监会决定在股权融资方面调整优化五项措施，包括恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资等；2022 年 12 月，中央经济工作会议中再次提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求；2023 年 8 月，证监会充分考虑当前市场形势，完善一二级市场逆周期调节机制，围绕合理把握 IPO、再融资节奏，提出突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模等，但明确房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制；2023 年 10 月，中央金融工作会议召开，强调健全房地产企业主体监管制度和资金监管，完善房地产金融宏观审慎管理，一视同仁满足不同所有制房地产企业合理融资需求；2024 年 1月 12 日，住房城乡建设部、金融监管总局正式联合发布《关于建立城市房地产融资协调机制的通知》，通知明确，要发挥城市人民政府牵头协调作用，在地级及以上城市建立城市房地产融资协调机制，研判房地产市场形势和房地产融资需求，协调解决房地产融资中存在的困难和问题，按照公平公正原则，综合房地产项目的开发建设情况及项目开发企业有关情况，提出可以给予融资支持的房地产项目名单，推送金融机构，做好融资支持。

  综上，在“房住不炒”的大政策背景下，上述政策的陆续出台有利于房地产企业充分利用资本市场融资功能合理融资，化解经营风险，更好的服务于经济建设大局。


    2、我国房地产行业未来发展前景依然向好

  在“房住不炒”的总基调下，相关部门积极调控房地产市场，始终以维稳、“房住不炒”为首要目标，在不同的市场环境下适时调整政策以引导房地产稳定发展。2023 年以来，我国多部门及多地陆续出台相关房地产政策，包括认房不用认贷、放松限购、降低利率、建立城市房地产融资协调机制等，力度明显增强，为各地楼市交易回稳打开了空间。

  随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。一方面，长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进。2023 年末，
我国常住人口城镇化率达到 66.16%，比 2022 年末提高 0.94 个百分点。根据中国
社科院农村发展研究所的测算结果，按目前趋势推测，到 2035 年我国的城镇化率可达到 74.39%。从增量看，城镇化率提升带来的住房需求在未来十年间依然强劲；另一方面，“十四五”规划指出，以人口流入多、房价高的城市为重点扩大保障性租赁住房供给，住建部随后明确提出在“十四五”期间将在 40 个重点城市计划新增 650 万套租赁住房，可解决近 2,000 万新市民、青年人的住房困难问题。结合以上因素，随着居民收入水平和生活水平的逐步提高，居民从“有房住”到“住好房”的需求变化可为房地产行业带来新的发展机遇。

    （二）本次向特定对象发行股票的目的

    1、提高实际控制人及控股股东持股比例，稳定公司股权结构

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司实际控制人天津市国资委通过津投资本、天津
房地产集团有限公司合计控制公司 26.28%股份，其中津投资本持有公司 16.42%股份，为公司的控股股东，第二大股东天津房地产集团有限公司持有公司 9.86%股份（均被质押及冻结）。

  本次向特定对象发行股票的认购对象为津投资本。通过认购本次发行股票，天津市国资委控制及津投资本持有之股份比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。与此同时，津投资本认购此次发行股票，彰显天津市国资委及津投资本对公司未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

    2、优化公司资本结构，降低公司资产负债率，为公司进一步发展提供资金保障

期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。公司主要通过债务融资以支持公司发
展，截至 2023 年 9 月末，公司资产负债率为 94.98%，有息负债总额 77.35 亿元，
公司存在较大债务压力。通过本次向特定对象发行股份募集资金用于补充流动资金及偿还借款，公司的债务总额下降且净资产增加，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平，并可为公司进一步发展提供相应资金保障。

  二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行选择的品种

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

  公司所处的房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的日常经营至关重要。近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求，银行贷款融资的财务成本较高，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

  通过本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还借款，公司的债务总额下降且净资产增加，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平，并可为公司进一步发展提供相应资金保障。

  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东津投资本，津投资本以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力且具备相应的资金实力。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定。

  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性


    （一）本次发行定价的原则及依据

  公司本次发行的定价基准日为公司十一届十三次临时董事会会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币1.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

    （二）本次发行定价的方法及程序

  本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已召开董事会会议和监事会会议审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，相关议案将提交公司股东大会审议。根据有关规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、国有资产监督管理职责主体同意（如需）、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

  本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

  五、本次发行方式的可行性

    （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件


  1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的相关规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

  2、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

  3、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

    （二）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件

    1、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形

  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

    2、公司本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争