神工股份:锦州神工半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

【摘要】锦州神工半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料二○二四年四月目录锦州神工半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议须知......4锦州神工半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议议程......6议案一：《关于公司2023...

  锦州神工半导体股份有限公司

      2023 年年度股东大会

            会议资料

                二○二四年四月


            目录


锦州神工半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知...... 4
锦州神工半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程...... 6
议案一： 《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》...... 8
议案二： 《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》...... 9
议案三： 《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》...... 14
议案四： 《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》...... 18
议案五： 《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》...... 21
议案六： 《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》...... 23
议案七： 《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》...... 24
议案八： 《关于 2024 年度公司董事薪酬方案的议案》...... 25
议案九： 《关于 2024 年度公司监事薪酬方案的议案》...... 26
议案十： 《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》...... 27
议案十一： 《关于修订<公司章程>并修订制定公司部分管理制度的议案》...... 31
议案十二： 《关于修订<公司章程>的议案》...... 32
议案十三： 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》...... 33
议案十四： 《关于修订<董事会议事规则>的议案》...... 34
议案十五： 《关于修订<监事会议事规则>的议案》...... 35
议案十六： 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》...... 36
议案十七： 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》...... 37

议案十八： 《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》...... 38
听取： ...... 40

            锦州神工半导体股份有限公司

            2023 年年度股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《锦州神工半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2023 年年度股东大会会议须知：

  一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司证券办公室严格按照程序安排会务工作。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止。

  二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应提前向股东大会会务组进行登记。股东大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不宜过长。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。

  十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议政策程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

  十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

  十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《锦州神工半导体股份有限公司关于召开 2023 年年股东大会的通知》。


            锦州神工半导体股份有限公司

            2023 年年度股东大会会议议程

    一、会议时间、地点及投票方式

  （一）会议时间：2024 年 4 月 19 日（周五）14:00

  （二）会议地点：锦州市太和区中信路 46 号甲公司会议室

  （三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

  （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 19 日至 2024 年 4 月 19 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、会议议程

  （一）参会人员签到、领取会议资料；

  （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数、介绍现场会议参会人员、列席人员；

  （三）宣读股东大会会议须知；

  （四）推举计票、监票成员；

  （五）审议会议议案：

  1、《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》

  2、《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》

  3、《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》

  4、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

  5、《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》

  6、《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》

  7、《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》


  8、《关于 2024 年度公司董事薪酬方案的议案》

  9、《关于 2024 年度公司监事薪酬方案的议案》

  10、《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》

  11、《关于修订<公司章程>并修订制定公司部分管理制度的议案》

  12、《关于修订<公司章程>的议案》

  13、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  14、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  15、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  16、《关于修订<关联交易关联办法>的议案》

  17、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  18、《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》

  （六）听取《2023 年度独立董事述职报告》

  （七）与会股东或股东代表发言、提问；

  （八）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决；

  （九）休会，统计现场表决结果；

  （十）复会，主持人宣布会议表决结果；

  （十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

  （十二）与会人员签署会议记录等相关文件；

  （十三）会议结束。

议案一：

      《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》

各位股东和股东代表：

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关法律、法规、规范性问卷的要求，公司编制了 2023 年年度报告全文及其摘要，对公司 2023 年的经营情况予以说明。

  本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审
议通过。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司 2023 年年度报告》《锦州神工半导体股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。

  上述议案请各位股东和股东代表审议。

                                    锦州神工半导体股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 19 日
议案二：

      《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》

各位股东和股东代表：

  2023 年度，锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《锦州神工半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，本着维护股东合法权益的宗旨，勤勉尽责地持续规范公司运营并完善公司治理。现将公司董事会2023 年工作情况汇报如下：

    一、2023 年度公司主要经营情况

  2023 年，全球经济增长受到持续高利率、地缘政治冲突的不利影响：根据国际货币基金组织统计，全球经济增长率从2022年的3.5%下降至2023年的3.0%；
全球通胀率从 2022 年的 8.7%下降至 2023 年的 6.9%，仍处于较高水平，终端消
费者市场需求仍受抑制。全球经济大环境叠加半导体市场供求关系周期性变化，以及一些国家推出的半导体产业投资补贴政策和技术出口管制政策对供应链的
扰动仍在持续，年内市场环境仍趋复杂。

  报告期内，公司实现营业收入 13,503.32 万元，同比下降 74.96%，主要系
受半导体行业周期下行影响，公司下游客户订单大幅减少所致。公司归属于上市公司股东的净利润为-6,910.98 万元，同比减少 143.70%，主要系半导体行业周期下行，公司大直径硅材料业务收入同比大幅下降，半导体大尺寸硅片和硅零部件业务收入贡献有限，导致营业收入同比减少所致。公司、经营活动产生的现金流量净额同比减少 36.83%，主要系营业收入减少，从而客户回款减少所致。公司基本每股收益、稀释每股收益同比减少 143.43%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比减少 145.36%，主要系报告期内