飞龙股份:中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）向特定对象公开发行股票的保...

                中国国际金融股份有限公司

              关于飞龙汽车部件股份有限公司

          2024年度日常关联交易预计的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）向特定对象公开发行股票的保荐机构、持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2024 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

  飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）因日常经营需要，预计 2024 年可能与关联方宛西控股股份有限公司（简称“宛西控股”）、仲景宛西制药股份有限公司（简称“宛西制药”）、仲景食品股份有限公司（简称“仲景食品”）、河南张仲景大药房股份有限公司（简称“张仲景大药房”）、南阳市张仲景医院有限公司（简称“仲景医院”）、上海月月舒妇女用品有限公司（简称“上海月月舒”）、河南张仲景医疗卫生材料有限公司（简称“仲景卫材”）、安徽张仲景中医药科技有限公司（简称“张仲景中医药科技”）、西峡宛西制药物流有限责任公司（简称：“宛西物流”）发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币 2,400 万元。

  公司于 2024 年 4 月 8 日召开了第八届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过
了《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审
议。2024 年 4 月 10 日，公司召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会
议审议通过该议案。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江回避表决，关联监事摆向荣回避表决。此关联交易无需提交股东大会审议。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

  本年度预计发生的日常关联交易的内容如下：

                                                                          单位：万元

 关联交易                  关联交易  关联交易  合同签订  截至披露日  上年发生金
  类别        关联人        内容    定价原则  金额或预  已发生金额      额

                                                  计金额

            张仲景大药房  购买产品  市场定价    200.00      35.84        48.10

              宛西制药    购买产品  市场定价    50.00        0          1.65

              仲景食品    购买产品  市场定价    100.00      21.56        34.23

            上海月月舒    购买产品  市场定价    200.00      75.90        76.40

 向关联人    宛西制药      电费    市场定价    50.00        0.86        2.29

 采购商品    仲景卫材    购买产品  市场定价    50.00        0          5.10

            张仲景中医药  购买产品  市场定价    20.00        0          0

                科技

              宛西物流    购买产品  市场定价    30.00        0          0

                小计          -          -        700.00      134.16      167.77

 向关联人    宛西制药    代为采购  市场定价    500.00        0          0

 销售商品                    产品

              宛西控股    职工食堂  市场定价    1,000.00      216.59      629.99
                            餐费

 接受关联                  职工食堂

 人提供的    宛西制药      餐费    市场定价    100.00        0          36.11

  劳务      仲景医院    员工体检  市场定价    100.00        0          18.48

                小计          -          -      1,200.00      216.59      684.58

          总计                -          -      2,400.00      350.75      852.35

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                          单位：万元

                                                      实际发  实际发

 关联交            关联交易  实际发生              生额占  生额与  披露日期及
 易类别  关联人    内容      金额    预计金额    同类业  预计金      索引

                                                      务比例  额差异

                                                      （%）    （%）

 向关联  张仲景大  购买产品    48.10      200.00      28.67    -75.95    具体内容详
 人采购    药房                                                          见 2024 年 4


 商品  宛西制药  购买产品    1.65      100.00      0.98    -98.35  月 12 日披露

        仲景食品  购买产品    34.23      100.00      20.40    -65.77    《关于预计

        上海月月  购买产品                                              2024 年日常
                                76.40      150.00      45.54    -49.07    关联交易额
            舒                                                            度的公告》

        宛西制药    电费      2.29      50.00      1.36    -95.42  （公告编号：

        仲景卫材  防疫物资    5.10      100.00      3.04    -94.90    2024-021）

        张仲景中  防疫物资      0        20.00      0.00    -100.00

        医药科技

        宛西物流  购买产品      0        20.00      0.00    -100.00

          小计        -        167.77      740.00    100.00    -77.33

 向关联            代为采购

 人销售  宛西制药    产品        0        500.00      0      -100.00

 商品

        宛西控股  职工食堂    629.99    1,100.00    92.03    -42.73

 接受关              餐费

 联人提  宛西制药  职工食堂    36.11        -        5.27    100.00

 供的劳              餐费

  务    仲景医院  员工体检    18.48      100.00      2.70    -81.52

          小计        -        684.58    1,940.00    100.00    -64.71

      总计            -        852.35    2,440.00    100.00    -65.07

                              公司在预计 2023 年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发
                              生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。
公司董事会对日常关联交易实际  日常关联交易实际发生额会因市场波动需求、客户需求变化、业发生情况与预计存在较大差异的  务发展需要等多重因素影响，从而与预计金额产生差异。公司
            说明              2023 年度与关联方实际发生的关联交易，属于正常的经营行为，
                              对公司日常经营及业绩不会产生较大影响，亦不存在损害公司及
                              中小股东利益的情形。

公司独立董事对日常关联交易实  经核查，独立董事认为公司 2023 年度日常关联交易实际发生情际发生情况与预计存在较大差异  况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产
      的说明（如适用）        经营情况，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响，未损害
                              公司及全体股东特别是中小股东的利益。

二、关联人基本情况和关联关系

    （一）仲景宛西制药股份有限公司

  1、基本情况

  法定代表人：孙锋


  注册资本：14,630.4000 万人民币

  住所：河南省西峡县仲景大道 168 号

  经营范围：药品生产；食品生产；第二类医疗器械生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；中草药种植；园艺产品种植；树木种植经营；地产中草药(不含中药饮片）购销；食用农产品批发；食用农产品零售；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；休闲观光活动；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，