飞龙股份:中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）向特定对象公开发行股票的保荐机...

                中国国际金融股份有限公司

              关于飞龙汽车部件股份有限公司

          接受关联方担保暨关联交易的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）向特定对象公开发行股票的保荐机构、持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对飞龙股份接受关联方担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述

  为满足飞龙股份及子公司日常生产经营及业务拓展所需资金，推动公司持续发展，公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）拟为公司及合并报表范围内的子公司向金融机构申请综合授信提供累计不超过（含）人民币 40,000 万元的连带责任担保，担保方式包括但不限于信用、抵押、质押担保等。担保具体金额以与相关授信金融机构签订的借款合同和担保合同为准，担保有效期限与借款期限一致。上述关联方在担保期间内不收取任何费用，且公司无需对该担保事项提供反担保。

  公司于2024年4月10日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江均已回避表决，关联监事摆向荣已回避表决。

  宛西控股系公司的控股股东，目前持有公司股份 193,608,232 股，占公司总股本的33.68%，为公司关联方。

  公司接受关联方提供的担保，免于支付担保费用，公司不提供反担保，属于公司董
事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。
二、关联方基本情况

公司名称                  河南省宛西控股股份有限公司

注册地                    河南省西峡县白羽路财富世家小区5号楼2102号

法定代表人                孙锋

注册资本                  5,080万元

统一社会信用代码          91411300396062709Q

成立时间                  2014年6月27日

企业类型                  股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

主要经营范围              商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健康产业咨
                          询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售

股权结构                  孙耀志持股44.08%，其他自然人持股55.92%

  经查询，宛西控股不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价原则

  为支持公司发展，公司控股股东宛西控股为公司向金融机构申请开立融资保函提供担保，具体以公司、宛西控股与银行签订的协议为准。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，控股股东无偿为公司融资提供担保，不存在损害公司非关联股东尤其是中小股东利益的情况。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  公司控股股东宛西控股为公司向金融机构申请开立融资保函提供担保，此次担保公司不提供反担保，且公司免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

五、当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2024 年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额 350.75 万元。
六、履行的审议程序及相关意见

    独立董事专门会议审议情况：2024 年 4 月 8 日，公司召开第八届董事会独立董事
专门会议第一次会议，审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。议案表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    董事会审议情况：2024 年 4 月 10 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通
过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。投票结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江回避表决。

    监事会审议情况：2024 年 4 月 10 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通
过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。投票结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。监事会主席摆向荣回避表决。

  该事项无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次接受关联方提供担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，并事先经过了独立董事专门会议审议，履行了必要的审议程序。本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易有利于支持公司业务发展，接受关联方担保免于支付担保费用，无需提供反担保，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司及子公司接受关联方提供担保暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                            杨 曦                      佟  妍

                                                  中国国际金融股份有限公司
                                                          2024 年 4 月 10 日