思瑞浦:2023年年度股东大会会议资料

【摘要】证券代码：688536证券简称：思瑞浦思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料会议召开时间：2024年4月19日目录2023年年度股东大会会议须知......32023年年度股东大会会议议程......52023年...

证券代码：688536                                    证券简称：思瑞浦
    思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

        2023 年年度股东大会会议资料

              会议召开时间：2024 年 4 月 19 日


                      目 录


  2023 年年度股东大会会议须知 ...... 3

  2023 年年度股东大会会议议程 ...... 5

  2023 年年度股东大会会议议案 ...... 7

  议案一：关于《董事会 2023 年年度工作报告》的议案 ...... 7

  议案二：关于《监事会 2023 年年度工作报告》的议案 ...... 12

  议案三：关于《2023 年年度财务决算报告》的议案 ...... 16

  议案四：关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案 ...... 21

  议案五：关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案 ...... 22

  议案六：关于公司 2023 年度审计服务费用的议案 ...... 24
  议案七：关于公司董事 2023 年度薪酬（津贴）及 2024 年度薪酬（津贴）

  方案的议案 ...... 25

  议案八：关于公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案 ...... 27

  议案九：关于修订《公司章程》的议案 ...... 29

  议案十：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 30

            2023 年年度股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

  一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。

  二、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
  三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理登记手续，并按照公司《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-038）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给予配合。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有的表决权数量。

  四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

  五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  六、股东及股东代表拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。

  未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。


  会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次，每次不超过 5 分钟。超出议题范围的相关问题，可会后向公司董事会秘书咨询。

  七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  九、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。

  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

  十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 3 月 30 日披露在上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2024-038）。


            2023 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2024年4月19日14点30分
2、现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号（创企天地）2号楼4楼会议室3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月19日至2024年4月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（二）宣读股东大会会议须知
（三）推举计票、监票人
（四）审议议案

 序号                      非累积投票议案名称

  1  关于《董事会2023年年度工作报告》的议案

  2  关于《监事会2023年年度工作报告》的议案

  3  关于《2023年年度财务决算报告》的议案

  4  关于《2023年年度报告》及其摘要的议案

  5  关于公司2023年年度利润分配预案的议案

  6  关于公司2023年度审计服务费用的议案

        关于公司董事2023年度薪酬（津贴）及2024年度薪酬（津贴）方案的
  7  议案

  8  关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案

  9  关于修订《公司章程》的议案

  10  关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
听取公司《独立董事2023年度述职报告》

（五）现场与会股东及股东代表发言及提问
（六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（七）休会，统计表决结果
（八）复会，宣读投票表决结果及会议决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）宣布会议结束


            2023 年年度股东大会会议议案

  议案一：关于《董事会 2023 年年度工作报告》的议案各位股东及股东代表：

  2023 年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关法律法规和公司规章的规定及要求，以保障全体股东权益为目标，切实履行董事会职责、认真贯彻执行股东大会决议，推动公司合规治理，促进公司围绕长期战略目标开展经营管理工作。现将董事会2023 年度（以下简称“报告期”）的主要工作报告如下：

    一、2023 年度主要经营情况

  报告期内，公司实现营业收入 109,351.91 万元，同比下降 38.68%；实现归
属于上市公司股东的净利润为-3,471.31 万元，同比下降 113.01%；剔除股份支付费用影响后，归属于上市公司股东的净利润为 118.95 万元。

  报告期内，公司信号链芯片实现销售收入86,861.50万元，同比下降31.20%。电源管理芯片产品实现销售收入 21,842.10 万元，同比下降 58.06%。嵌入式处理
器产品实现 0 到 1 的突破。公司信号链芯片产品毛利率为 54.28%，较上年同期
减少 7.96 个百分点；电源管理芯片产品毛利率为 42.28%，较上年同期减少 7.53个百分点。报告期内，综合毛利率为 51.79%，较上年同期减少 6.82 个百分点。
    二、2023 年度董事会履职情况

  公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数和人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司各位董事均勤勉、忠实地履行职责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使表决权。


  （一）董事会召开情况

  报告期内，公司共计召开了 9 次董事会，审议通过了定期报告、2022 年年
度利润分配、2023 年限制性股票激励计划（草案）、募集资金存放及使用、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等事项。董事会会议的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，各位董事均依照法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行职责和义务。

  会议届次    召开日期                        会议决议

                          会议审议通过《关于<董事会2022年年度工作报告>的议案》
 第三届董事会  2023 年 4  《关于<总经理 2022 年年度工作报告>的议案》《关于<公司
 第十五次会议  月 14 日    2022 年年度财务决算报告>的议案》《关于<公司 2022 年年
                          度报告>及其摘要的议案》《关于公司 2022 年年度利润分配
                          预案的议案》等 16 个议案

 第三届董事会  2023 年 4  会议审议通过《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》
 第十六次会议  月 28 日

 第三届董事会  2023 年 6  会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
 第十七次会议  月 9 日    并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现
                          金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 17 个议案

                          会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
 第三届董事会  2023 年 8  议案》《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于公司设
 第十八次会议  月 3 日    立2022年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的
                          议案》等 7 个议案

 第三届董事