东岳硅材:中信建投证券股份有限公司关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于山东东岳有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书山东东岳有机硅材料股份有限公司（简称“东岳硅材”或“公司”）于2020年3月12日首次公开发行股票并上市。中信建投证券股份有限公司（简称...

                中 信建投证券股份有 限公 司

            关于山东东岳有机硅材料股份有限公司

      首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

    山东东岳有机硅材料股份有限公司（简称“东岳硅材”或“公司”）于 2020
年 3 月 12 日首次公开发行股票并上市。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“保荐机构”）担任东岳硅材首次公开发行股票并上市的保荐机构，
负责东岳硅材上市后的持续督导工作，持续督导期至 2023 年 12 月 31 日止。目
前，持续督导期限已经届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    （二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    （三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构的基本情况

 保荐机构名称              中信建投证券股份有限公司

 注册地址                  北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

 主要办公地址              北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦11 层

 法定代表人                王常青

 本项目保荐代表人          刘建亮、罗贵均

 项目联系人                刘建亮

 联系电话                  0755-22663069

 是否更换保荐人或其他情况  无

    三、上市公司的基本情况

 发行人名称                山东东岳有机硅材料股份有限公司

 证券代码                  300821

 注册资本                  120,000 万元人民币

 注册地址                  淄博市桓台县唐山镇工业路 3799 号

 主要办公地址              淄博市桓台县唐山镇工业路 3799 号

 法定代表人                郑建青

 实际控制人                无

 联系人                    张秀磊

 联系电话                  0533-8514338

 本次证券发行类型          首次公开发行股票

 本次证券发行时间          2020 年 3 月 3 日

 本次证券上市时间          2020 年 3 月 12 日

 本次证券上市地点          深圳证券交易所

 年报披露时间              2024 年 3 月 27 日

    四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

    本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对东岳硅材及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会审核相关工作，组织东岳硅材及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件。

    （二）持续督导阶段

    东岳硅材首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了
持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关
注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义
务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；持续关

注东岳硅材相关股东的承诺履行情况；督导东岳硅材有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。

    持续督导期间，东岳硅材按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件的重大事项。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）募投项目间资金调整暨募投项目延期事项

    2022 年 3 月 21 日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司募投项目间资金调整暨募投项目延期的议案》，同意将“有机硅单体装置节能环保技改项目”尚未投入募集资金 21,893.12 万元优先投入“30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅下游产品深加工项目”建设，实际调整金额以经股东大会审议通过后转账时账户余额为准；并结合公司募投项目的实际建设情况和投资进度，对项目达到预定可使用状态的时间进行延期，具体情况如下：

                项目名称                  调整前达到预定  调整后达到预定
                                            可使用状态时间  可使用状态时间

 30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅下游    2022 年 3 月      2022 年 9 月

 产品深加工项目

 有机硅单体装置节能环保技改项目                2022 年 9 月          -

 有机硅研发中心项目                          2022 年 3 月      2022 年 9 月

    上述事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议、2021 年度股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规
范性文件的有关规定。本次募投项目间资金调整暨募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。保荐机构对公司本次募投项目间资金调整暨募投项目延期事项无异议，并出具了无异议的核查意见。

    （二）将节余募集资金永久补充流动资金事项

    2023 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于首次
公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅下游产品深加工项目”和“有机硅研发中心项目”结项，并将截至 2023 年 2月底的节余募集资金2,044.77万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

    上述事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议以及 2022 年度股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议，并出具了无异议的核查意见。

    （三）公司实际控制人发生变更事项

    2023 年 8 月，东岳集团有限公司的股东张建宏先生与另外两名股东齐信投
资管理（淄博）有限公司及 Dongyue Wealth Limited 达成协议，自 2023 年 9 月 1
日起，齐信投资和 Dongyue Wealth Limited 均以与张建宏先生一致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权。由于东岳集团有限公司为公司间接控股股东，自
2023 年 9 月 1 日起，无任何单一股东能控制公司间接控股股东东岳集团有限公
司股东大会，任一股东均不能控制股东大会决定东岳集团有限公司董事会半数以
上成员选任，因此，自 2023 年 9 月 1 日起，公司实际控制人由傅军先生变更为
无实际控制人。


    本次实际控制人变更系由于公司间接股东张建宏先生与另外两名股东达成一致行动协议导致，本公司控股股东未发生变化。公司具有完整独立的业务及自主经营能力，与控股股东及原实际控制人在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立；公司具有规范的法人治理结构，已经制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《重大交易决策制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等内部管理制度，并且有效执行，公司实际控制人变更不会对公司日常经营管理、内部控制有效性、控制权稳定性造成重大不利影响。

    保荐机构密切关注公司控制权发生变化情况，督导上市公司履行信息披露义务。

    （四）公司 2022 年度业绩下降及 2023 年度业绩亏损事项

    2022 年度，公司实现营业收入 673,400.02 万元，较 2021 年增长 55.40%；实
现归属于上市公司股东的净利润 51,111.86 万元，较 2021 年下降 55.58%。公司
2022 年营业收入增长、净利润下降主要原因为：公司募投项目“30 万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”建成投产，公司主要产品产量、销量增长，但受行业产能扩张等因素影响，主要产品价格较上年同期大幅回落。
    2023 年度，公司实现营业收入 480,146.79 万元，较 2022 年下降 28.70%；归
属于上市公司股东的净利润-27,112.47 万元，较 2022 年下降 153.05%。公司 2023
年营业收入下降、业绩亏损主要原因为：受行业新建产能全面释放、供需短期失衡、行业竞争激烈等多重因素影响，公司主要产品售价及毛利率大幅下降。

    保荐机构在日常持续督导及定期现场检查过程中，通过查阅公司财务报告等资料、与管理层进行访谈、查阅同行业业绩情况等手段，了解公司业绩变动的具体原因，督促公司管理层积极履行企业管理经营责任，切实保障、履行相关信息披露的工作。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段

    公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

    （二）持续督导阶段

    公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，东岳硅材及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为