湘电股份:中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国...

              中信证券股份有限公司

            关于湘潭电机股份有限公司

  2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对湘电股份 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

    （一）募集资金金额和到位时间

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037 号），公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币 1 元的普通股股票 170,454,545股，发行价格为 17.60 元/股，募集资金总额为人民币 2,999,999,992.00 元，扣除
不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 33,134,783.35 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,966,865,208.65 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2022]第 27-00013 号《验
资报告》，上述募集资金净额已于 2022 年 10 月 25 日全部到位。

    （二）募集资金投资项目情况

  2022 年 11 月 17 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》。公司根据实际募集资金净额和募投项目实际情况，调整部分募投项目募集资金金额。调整前后募集资金投资项目情况如下：


                                                                  单位：万元

 序          项目            投资总额    调整前募集资  调整后募集资金投
 号                                            金投入额          入额

 1  车载特种发射装备系统系    119,995.89      96,000.00          92,686.52
    列化研制及产业化建设

    轨道交通高效牵引系统及

 2  节能装备系列化研制和产      39,147.32      28,000.00          28,000.00
    业化建设

 3  收购湘电动力 29.98%股权      86,188.24      86,188.24          86,188.24

 4  补充流动资金                89,811.76      89,811.76          89,811.76

            合计                335,143.21      300,000.00        296,686.52

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2022 年 10 月，公司分别与中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行、华
夏银行股份有限公司湘潭分行、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行、中国进出口银行湖南省分行、中国银行股份有限公司湘潭分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

  公司已在中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账
户，账号为 1904031129088888877，该账户资金使用完毕后已于 2023 年 1 月注
销；

  已在华夏银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为
13460000000032878，截至 2023 年 12 月 31 日，专户余额为 223,795,629.98 元；
  已在华夏银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为
13460000000032889，该账户资金使用完毕后已于 2023 年 1 月注销；

  已在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行开立募集资金专项账户，账号
为 43050163610809686868，截至 2023 年 12 月 31 日，专户余额为 254,689,108.63
元；

  已在中国进出口银行湖南省分行开立募集资金专项账户，账号为10000035330，该账户资金使用完毕后已于 2023 年 1 月注销；

  已在中国银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为
611940396268，截至 2023 年 12 月 31 日，专户余额为 131,304,216.53 元。

  2022 年 11 月 17 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司增加全资子公司湖南湘电动力有限公司为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。

  2022 年 12 月公司分别与华夏银行股份有限公司湘潭分行、中国银行股份
有限公司湘潭分行、中信证券股份有限公司、湖南湘电动力有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

  已在华夏银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为
13460000000034648，截至 2023 年 12 月 31 日，专户余额为 838,247.94 元；
  已在中国银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为
602879403795，截至 2023 年 12 月 31 日，专户余额为 45,886.93 元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）本年度募集资金的实际使用情况

    1、车载特种发射装备系统系列化研制及产业化项目

  车载特种发射装备系统系列化研制及产业化项目募集资金承诺投资总额
96,000.00 万元，调整后投资总额 92,686.52 万元。本年度投入金额 21,172.34 万
元，截至期末累计投入金额 45,763.27 万元。募集资金使用情况表详见本报告附
表一。

    2、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化项目

  轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化项目承诺投资总额39,147.32万元。本年度投入金额8,599.02万元，截至期末累计投入金额15,011.04万元。募集资金使用情况表详见本报告附表一。

    3、收购湘电动力 29.98%股权

  公司募集资金 86,188.24 万元用于收购湘电动力 29.98%股权，已于 2022 年
使用募集资金 86,188.24 万元收购湘电动力 29.98%股权。募集资金使用情况表详见本报告附表一。

    4、募集资金补充流动资金

  公司募集资金 89,811.76 万元用于补充流动资金，已于 2022 年使用募集资
金补充流动资金 89,811.76 万元。募集资金使用情况表详见本报告附表一。

    （二）增加募投项目实施主体情况

  2022 年 11 月 17 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司增加全资子公司湖南湘电动力有限公司为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。

    （三）募投项目先期投入及置换情况

  公司于 2023 年 4 月 10 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同 意 公 司 使 用 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 人 民 币
310,029,456.36 元及已支付发行费用的自筹资金人民币 1,866,037.70 元；公司于
2023 年 4 月 10 日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，并发表了明确的同意意见；公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。上述置换事项于 2023 年 4月 11 日进行了公告。

《湘潭电机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》认为湘电股份管理层编制的《湘潭电机股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了湘电股份自2022年1月25日至2022年 10 月 24 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于 2022 年 11 月 30 日召开第八届董事会第十八次会议，决议通过使用
闲置募集资金不超过人民币 70,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且随时根据募投项目的进展及需求情况及时将募集资金归还募集资金专用账户。2022 年 12 月，公司使用募集资金
30,000.00 万元临时补充流动资金；2023 年 1 月，公司使用募集资金 40,000.00
万元临时补充流动资金。

  截至 2023 年 11 月 20 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集
资金全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见《湘潭电机股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2023 临-021）及《湘潭电机股份有限公司关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：2023 临-044）。

    （五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  2023 年度公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

    （六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  不适用。

    （七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  不适用。

    （八）节余募集资金使用情况

  不适用。


    四、变更募投项目的资金使用情况

    （一）变更募集资金投资项目情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用
 情况。

    （二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换
情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题