黄河旋风:河南黄河旋风股份有限公司关于设立合资公司暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600172证券简称：黄河旋风编号：临2024-023河南黄河旋风股份有限公司关于设立合资公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及...

  证券代码：600172          证券简称：黄河旋风        编号：临 2024-023

            河南黄河旋风股份有限公司

        关于设立合资公司暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东许昌市国有产业投
      资有限公司（以下简称“许昌产投”）、河南德申机械设备有限公司（以下简称
      “德申机械”）共同出资设立许昌产投新质装备制造有限公司（以下简称“许
      昌新质”）。

    许昌产投为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大
      资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易事项已经第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
    过去 12 个月内公司曾与控股股东许昌产投签署《融资合作协议》，许昌产投或
      其关联公司与公司进行合作，通过股东借款、处置盘活低效无效资产、融资租
      赁、产业基金等多种方式向公司提供累计不超过 10 亿元（实际金额以到账金
      额为准）的资金支持（详见公司临 2024-016 号公告）。

    风险提示：设立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经
      营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。

    一、关联交易概述

  （一）基本情况

  为支持超硬材料产业发展，开展设备更新提质升级，本着诚信合作，互利共赢原则，
公司与控股股东许昌产投、德申机械于 2024 年 4 月 8 日签署《合作协议》共同出资设
立许昌产投新质装备制造有限公司，注册资本 5,000 万元，许昌产投认缴 2,000 万元，
持股比例 40%；德申机械认缴 2,000 万元，持股比例 40%；公司认缴 1,000 万元，持股
比例 20%。

  （二）审议情况


  公司于 2024 年 4 月 11 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于设立合
资公司暨关联交易的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

  （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  （四）截至本次交易止，过去 12 个月内公司与控股股东许昌产投不存在其他共同投资类的关联交易。

    二、关联人介绍

  （一）关联人基本情况

  公司名称：许昌市国有产业投资有限公司

  注册地址：河南省许昌市建安大道东段财政综合楼 6 楼 609 号

  法定代表人：周军民

  成立时间：2018 年 02 月 02 日

  注册资本：人民币 20 亿元

  统一社会信用代码：91411000MA44W3G377

  主营业务：对工业、农业、服务业、商业、交通、房地产、基础设施进行投资；企业管理服务；资产管理；城建项目开发建设以及建成设施的运营管理；自有房屋租赁。
  （二）关联人关系

  许昌产投为公司控股股东；许昌产投系许昌市投资集团有限公司全资子公司；许昌产投的一致行动人许昌市金投开发建设有限公司同属许昌市投资集团有限公司控股公司。许昌市投资集团有限公司为系许昌市财政局下属国有独资公司。

  （三）关联人资信情况

  许昌产投资信情况良好，不属于失信被执行人。

    三、出资人基本情况

  公司名称：河南德申机械设备有限公司

  注册地址：洛阳市伊川县彭婆镇李寨村

  法定代表人：朱晓智

  成立时间：2015 年 3 月 19 日

  注册资本：3,300 万元

  统一社会信用代码：914103293371461952


    四、设立公司基本情况

  公司名称：许昌产投新质装备制造有限公司

  注册地址：河南省许昌市长葛市大周镇循环经济产业园西昌路北段东侧 8 号

  法定代表人：李状状

  注册资本：5,000 万元

  经营范围：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；铸造机械制造；铸造机械销售；机械零件、零部件加工；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属加工机械制造；机械电气设备制造；机械零件、零部件销售；机械设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构：许昌市国有产业投资有限公司认缴 2,000 万元，持股比例 40%；河南德
申机械设备有限公司认缴 2,000 万元，持股比例 40%；河南黄河旋风股份有限公司认缴1,000 万元，持股比例 20%。

    五、协议的主要内容

  本协议下，甲方指许昌产投，乙方指德申机械，丙方指黄河旋风。

  （一） 合作内容

  1、合作成立合资公司投资建设压机设备制造项目，总投资约 10 亿元，实现年产800 台压机设备，满足丙方生产需求及对外销售。

  2、合资公司成立后委托乙方负责日常经营，委托经营协议另行签订。

  3、共同建立销售网络、渠道和物流体系，逐步辐射河南地区超硬材料行业相关企业，在产业链各个环节展开合作，实现优势互补，合作共赢。在研发领域进一步加深合作，开发新技术、新产品，提高市场竞争力和占有率。

  （二）股权比例及组织架构

  1、股权比例

  三方共同设立公司注册资本人民币 5,000 万元整。其中甲方认缴 2,000 万元，持股

比例 40%；乙方认缴 2,000 万元，持股比例 40%；丙方认缴 1,000 万元，持股比例 20%。
  2、组织架构

  董事会：董事会由 5 人组成。其中：甲方、乙方各委派 2 人，丙方委派 1 人。设董
事长，由甲方委派的董事担任。

  监事会：不设监事会，由丙方委派 1 人担任监事。

  经营层：总经理由乙方提名，董事会聘任，总经理担任公司法定代表人；财务负责人由甲方委派。

  （三）股东权利义务

  1、股东权利

  （1）三方按照实缴出资比例享有合资公司的投票权、表决权和收益权等；

  （2）对合资公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；

  （3）合资公司终止或清算时，按其实缴出资比例参加公司剩余财产分配；

  （4）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

  2、股东义务

  （1）遵守公司章程；

  （2）依其所认购的股份和入股方式按时缴纳注册资本金；

  （3）三方确认自合资公司注册成立之日起 5 年内，对合资公司股权均不对外转让、赠与或质押；但经三方一致同意的除外；

  （4）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

  （四）违约责任

  1、本协议生效后，三方应本着诚实信用原则履行本协议约定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

  2、出资人未按期足额缴纳出资的，自违约之日起，违约出资人应每日就其逾期缴纳金额的 0.05%向守约出资人支付违约金，上述违约金由守约出资人按照实缴出资比例分配(计算至违约出资人实际缴足出资之日)。

  3、出资人未依本协议约定而转让其财产份额或出质，由此给其他出资人或合资公司造成损失的，依法承担赔偿责任。

  4、出资人违反竞业禁止约定或泄露合资公司商业秘密的，依法承担法律责任。

  5、出资人具有其他严重违反本协议行为，或因重大过失或因违反法律规定，导致
其他出资人或合资公司损失的，应对其他出资人或合资公司承担赔偿责任，包括因此而发生的鉴定费评估费、公证费、拍卖费、交通差旅费、律师费、保全费、诉讼费、财产保全责任保险费等。

  （五）协议生效

  本协议一式六份，三方各持两份，自三方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。

    六、本次交易对上市公司的影响

  本次设立许昌新质，可以更好的支持超硬材料产业发展，开展设备更新提质升级，推动公司业务发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。

    七、本次交易履行的审议程序

  公司于2024年4月11日召开了第九届董事会第十次会议，会议一致审议通过了《关于设立合资公司暨关联交易的议案》。本次事项无需提交股东大会审议。

  特此公告。

                                            河南黄河旋风股份有限公司董事会
                                                          2024 年 4 月 12 日