龙源技术:独立董事2023年度述职报告(车得福)

【摘要】烟台龙源电力技术股份有限公司独立董事2023年度述职报告车得福本人作为烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《上市公司独立董事管理办法》《深...

    烟台龙源电力技术股份有限公司

      独立董事2023年度述职报告

                      车得福

    本人作为烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等部门规章的有关规定，认真履行《公司章程》《独立董事制度》赋予的职责，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，履行了独立董事职责。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、本人基本情况

    车得福，1962 年出生，中国国籍，工程博士，教授。历
任西安交通大学锅炉教研室副主任，热能工程系系主任，能源与动力工程学院副院长，科技处副处长兼技术成果转移中心主任。现任西安交通大学能源与动力工程学院教授、博士生导师，龙源技术第五届董事会独立董事。

    本人担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求

    二、年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会情况

          本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董事 出席股东
 董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次  会次数  大会次数
          事会次数    数    事会次数    数

 车得福      6        0        6        0        0        0

    2023 年度，公司董事会的召集、召开符合法定要求，重
大事项均履行了相关的审批程序，本人认真参与了董事会各项议案的审议，投了赞成票，无反对票及弃权票。

    （二）参与董事会专门委员会工作情况

    1.董事会审计委员会工作情况

    2023 年度，公司审计委员会共召开 6 次会议，本人均亲
自出席。严格按照公司《董事会审计委员会议事规则》等内部规章开展工作，认真审阅了会议材料，并审议通过会议议案。在年度报告审计过程中，审议了年度审计计划，并在审计工作完成后就审计结果与会计师进行了沟通。

    2.董事会提名委员会工作情况


    2023 年度，公司提名委员会共召开 1 次会议，本人均亲
自出席。严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》等内部规章开展工作，认真审阅了会议材料，并审议通过会议议案。

    3.董事会薪酬与考核委员会工作情况

    2023 年度，公司薪酬与考核委员会共召开 4 次会议，本
人均亲自出席。严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》《经理层成员任期制和契约化管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》等内部规章开展工作，认真审阅了历次会议材料，并审议通过会议议案。

    （三）发表独立意见情况

    2023 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
    1.对五届十三次董事会的独立意见：关于公司 2022 年
度利润分配预案的独立意见、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见、关于 2023 年度公司募集资金在石嘴山银行办理存款的日常关联交易的独立意见、关于回购注销部分限制性股票的独立意见、关于公司对外担保情况及控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见、关于公司购买董监高责任保险的独立意见、关于 2022 年度公司在国家能源集团财务有限公司办理金融业务风险评估报告
的独立意见、关于终止对外投资设立公司的独立意见。

    2.对五届十五次董事会的独立意见：关于调整限制性股票回购价格的独立意见。

    3.对五届十六次董事会的独立意见：对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见、对报告期内募集资金存放与使用情况的独立意见、关于 2023 年半年度公司在国家能源集团财务有限公司办理金融业务风险评估报告的独立意见、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的的独立意见、关于调整公司 2023年度日常性关联交易额度的独立意见、关于公司高级管理人员 2022 年度绩效年薪兑现的独立意见。

    4.对五届十七次董事会的独立意见：关于确认部分递延所得税资产的独立意见。

    5.对五届十八次董事会的独立意见：关于与国家能源集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易的独立意见、关于变更募集资金专用账户的独立意见、关于变更会计师事务所的独立意见。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    报告期内，本人积极与内部审计机构及会计师事务所进行沟通。本人审阅了公司年度内部审计工作计划，指导内部审计计划的实施，并审阅了内部审计部门的各项工作报告。在年度报告审计过程中，本人审议了年度审计计划，并在审
计工作完成后就审计结果与会计师进行了沟通。

    （五）现场工作及与中小股东沟通交流情况

    本人除参加董事会外，通过听取管理层汇报、与公司相关工作人员保持邮件及微信联系等方式，对公司生产运营、产品研发、高级管理人员履职等方面进行了关注和了解。本人参加了公司 2022 年度网上业绩说明会，就中小股东关心的公司经营、本人履职等情况进行了沟通交流。

    （六）上市公司配合独立董事工作情况

    2023 年度本人任职期间，龙源技术董事会、高级管理人
员及证券部工作人员能积极配合本人履行独立董事职责，严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部规章要求提供相关会议材料，并建立起顺畅的沟通渠道，确保本人及时了解公司经营及内部控制等情况。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易；

    1.公司五届十三次董事会审议通过《关于审议 2023 年
度公司募集资金在石嘴山银行办理存款的日常关联交易议案》，该议案通过公司 2022 年度股东大会审议。

    2.公司五届十六次董事会审议通过《关于调整公司 2023
年度日常性关联交易额度的议案》，该议案通过公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    3.公司五届十八次董事会审议通过《关于公司与国家能
源集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》,该议案通过公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    上述关联交易事项为公司日常经营及开展业务所需，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，采用市场化原则定价。没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，符合公司整体利益。在议案审议过程中，关联董事及关联股东均回避表决。

    （二）定期报告及内部控制评价报告

    2023 年度，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及《公司章程》的规定，编制并披露了公司 2022 年年度报告及摘要、2023年一季度报告、2023 年半年度报告及摘要、2023 年三季度报告以及《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    上述报告均经过公司董事会及监事会审议，公司董事、监事及高管管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

    （三）聘用、解聘年审会计师事务所

    公司五届十八次董事会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。公司聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）；公司原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。变更原因：因公司与立信的合同期届满，根据公司业务发展情况及审计工作需要，为更好地推进审计工作，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任中兴华为公司 2023 年审计机构。前任会计师的异议情况：公司已就上述事项与立信进行了友好沟通，并取得予以支持的回函。本事项已经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

    中兴华具备会计师事务所执业证书，具备证券、期货相关业务许可，能独立对公司财务状况进行审计，满足公司2023 年度审计工作需求。公司本次变更会计师事务所理由充分恰当，变更程序符合深圳证券交易所相关制度规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （四）变更会计估计

    公司五届十七次董事会审议通过《关于确认部分递延所得税资产的议案》。为真实、公允地反映公司的财务状况与经营成果，依据《企业会计准则》等相关规定，公司将截至
2023 年 9 月 30 日 合 并 报 表 范 围 内 可 弥 补 亏 损
184,210,679.85 元，认定为可抵扣暂时性差异，确认递延所得税资产 27,631,601.98 元。

    公司本次确认递延所得税资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据
充分合理，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司本次确认递延所得税资产符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次确认部分递延所得税资产事项。

    （五）高级管理人员的考核与薪酬

    公司五届十三次董事会审议通过《关于审议公司高级管理人员 2022 年度经营业绩考核结果的议案》；五届十六次董事会审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度绩效年薪兑现的议案》。

    公司高级管理人员 2022 年度经营考核及绩效年薪兑现
是依据公司经理层成员任期制契约化管理工作方案的有关规定确定，绩效年薪兑现结果与公司经营业绩、个人经营业绩指标完成情况相匹配，体现了公司的激励原则。不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

    （六）股权激励计划实施

    公司五届十三次董事会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；五届十五次董事会审议通过《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》。

    公司 2023 年度回购注销部分限制性股票事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》等部门规章及《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的内部规定，程序合法、合规，
公司回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

    本人认为公司董事会审议的重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，所有审议议案内容公平合法、表决程序公正有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    四、总体评价及建议。

    2023年度，本人本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律、法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》《独立董事制度》等规定认真履行独立董事义务、审慎行使独立董事权利，充分发挥独立董事职能，促进了公司稳健发展和规范运作，维护了全体股东特别是中小股东的合法权
益。

                                  独立董事：车得福
                                  二〇二四年四月十日