南京公用:公司章程修正案

【摘要】南京公用发展股份有限公司《公司章程》修正案南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订部分条款的议案》。根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司...

                南京公用发展股份有限公司

                    《公司章程》修正案

            南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10 日召开

        第十一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的

        议案》。根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

        金分红》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修

        订。具体修订内容如下：

                        修订前                                                    修订后

  第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，      第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派  或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
发事项。                                                  和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发
                                                          事项。

  第一百五十八条 公司利润分配政策为：                      第一百五十八条 公司利润分配政策为：

  （一）公司利润分配政策的基本原则：公司实行持续、稳定的      （一）公司利润分配政策的基本原则：公司实行持续、稳定的
利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公  利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司每年按当年实现的母公司可供分配利润规定  司的可持续发展，公司每年按当年实现的母公司可供分配利润规
比例向股东分配股利，不得损害公司持续经营能力。              定比例向股东分配股利，不得损害公司持续经营能力。当公司最近
  （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金  一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现  性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。    （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金
  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况  与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当  现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配  配。

的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。          （三）现金分红的条件：

  特殊情况是指：                                            除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
  1、当年每股收益低于 0.1 元；                            况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
  2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见  当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计
的审计报告；                                              分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
  3、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金  十。

项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个      特殊情况是指：

月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支      1、当年每股收益低于0.1元；

出达到或者超过人民币叁千万元。                                2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司  的审计报告；

股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，      3、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。      金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二
  （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自  个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分  支出达到或者超过人民币叁千万元。
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：    （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润  身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八  和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
十；                                                      提出差异化的现金分红政策：

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润      1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 百分之  润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
四十；                                                    之八十；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润      2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 百分之  润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 百分
二十；                                                    之四十；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规      3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
定处理。                                                  润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 百分
  （四）公司利润分配的决策程序和机制：                    之二十；

  1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订科学、合  规定处理。

理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。                      （五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
  2、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提  益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表  案。

独立意见，监事会应审核利润分配方案并提出审核意见。              （六）公司利润分配的决策程序和机制：

  3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接      1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
提交董事会审议。                                          件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订科学、
  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当多渠道  合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的      2、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。                    议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议
  5、公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政  后提交股东大会审议。监事会应审核利润分配方案并提出审核意策执行情况。公司年度盈利，管理层、董事会未提出现金分红预案  见。

的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原      3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事  小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交  纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。        及未采纳的具体理由，并披露。

  6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者      股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当多渠道
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益  主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规  的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由      4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议
独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，  批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在定  东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市
期报告中详细说明调整的条件和过程是否合规透明。              公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
  7、公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政  条件下制定具体的中期分红方案。

策的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。                      公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大
  8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分  会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。                        红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过
                                                          详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持
                                                          表决权的三分之二以上通过。

                                                              5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
                                                          行情况，并对下列事项进行专项说明：