南京公用:2023年度独立董事述职报告(叶邦银)

【摘要】南京公用发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，...

          南京公用发展股份有限公司

          2023年度独立董事述职报告

    作为南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度的履职情况报告如下：

    一、基本情况

    独立董事叶邦银：1970 年生,中共党员，博士。曾任中国药科大学国际医药
商学院教师，南京人口管理干部学院管理系教师，苏州骏创汽车科技股份有限公司独立董事。现任南京审计大学中审学院执行院长，南京会计服务业商会副会长，多伦科技股份有限公司独立董事，南京寒锐钴业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

    报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、 2023 年度履职情况

    1、出席股东大会及董事会情况

    任职期间，本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

    2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

独立董事                  出席董事会会议情况                      出席股东大会会议情况

  姓名    任职期间报告期内会  实际出席    委托出席    缺席  任职期间报告期  实际出席
                议次数          次数        次数      次数    内会议次数      次数

 叶邦银            8              8          0        0          4            4


    本人积极地参加了公司召开的董事会和股东大会，在各次会议召开前积极查阅资料，以完整了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备，并提出专业、合理的建议，会上认真审议每一项议案，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，积极参与讨论并提出意见和建议、维护公司整体利益及股东的权益；审慎行使表决权，严谨、独立、负责地对各项议案进行了投票，未对公司任何事项提出异议。

    2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    （1）审计委员会

    报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，出席了 4 次审计委员
会会议，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

    （2）薪酬与考核委员会

    报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，出席了 2 次薪酬与
考核委员会会议，研究讨论了考核制度与激励机制的相关内容，对公司 2021 年限制性股票激励计划以及公司高级管理人员薪酬方案、考核结果进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

    （3）战略委员会

    报告期内，本人作为公司战略委员会委员，出席了 3 次战略委员会会议，对
公司长期发展战略和重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，就未来发展战略与公司管理层进行深入的交流和探讨，并提供参考性意见，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。

    （4）独立董事专门会议

    报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项进行了事前审核，并发表事前认可及独立意见。根据中国证监会《上市公司独立董事
管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际情况，公司 2024 年 1 月制定了《独立董事专门会议制度》。随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议制度的制定，本人将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。

    3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
    4、维护投资者合法权益情况

    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，与公司管理层保持定期沟通，及时了解公司经营状况，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，维护公司和中小股东的合法利益。

    报告期内，本人积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

    5、在公司进行现场工作的情况

    2023 年度，本人通过参加股东大会、董事会及各专门委员会会议等对公司
现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    1、对外担保


    公司于 2023 年 3 月 16 日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于为控股公司南京北盛置业有限公司提供担保的议案》。公司为控股公司南京北盛置业有限公司向南京银行申请的不超过 19,525 万元的银行贷款展期提供连带责任保证担保，担保期间为自具体贷款协议约定的债务人履行期限届满之日
起三年。该项议案也于 2023 年 4 月 7 日通过 2023 年第一次临时股东大会的审
议程序。

    2、关联交易

    公司于 2023 年 4 月 11 日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。公司根据2023年日常经营的需要，预计与南京市城市建设投控股（集团）有限责任公司及其控制的关联方发生的关联交易金额不超过 2,684.61 万元，与南京华润能源有限公司及其控制的关联方发生的关联交易金额不超过 1,485.20 万元。

    除本次关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
    3、计提资产减值

    公司于 2023 年 4 月 11 日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于计提资产减值准备的议案》。公司在对各项资产全面清查的基础上，基于谨慎性原则及公司实际情况，计提存货跌价准备不超过 6,500 万元，计提长期应收款减值准备不超过 1,300 万元。

    4、续聘会计师事务所

    公司于 2023 年 4 月 11 日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于续聘会计师事务所的议案》。公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2023 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。该项议案也于 2023 年 5
月 10 日通过了年度股东大会的审议程序。

    5、回购注销部分限制性股票并调整回购价格

    公司于 2023 年 12 月 6 日召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。根据《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对不再具备激
励对象资格的 4 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 255,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格由 2.48 元/股调整为 2.28 元/股。该项议案也于
2023 年 12 月 22 日通过了 2023 年第三次临时股东大会的审议程序。

    6、定期报告相关事项

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

    四、总体评价和建议

    2023 年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，切实维护全体股东
尤其是中小股东的合法权益。在此，对公司董事会、经营团队和相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心的感谢！

    2024 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真
学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

    独立董事：叶邦银

                                                二〇二四年四月十二日