塔牌集团:北京市君合(广州)律师事务所关于广东塔牌集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

【摘要】北京市君合（广州）律师事务所关于广东塔牌集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书致：广东塔牌集团股份有限公司北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出...

                    北京市君合（广州）律师事务所

                    关于广东塔牌集团股份有限公司

                  2023 年年度股东大会的法律意见书

致：广东塔牌集团股份有限公司

    北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东塔牌集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2024 年 4 月 10 日
在广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼四楼会议室 召开的 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国（为本法律意见之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广东塔牌集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。

    本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

    本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会有关文件和资料进行了核查和验证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

    1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的；


    2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权；

    4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准
确、完整的；

    5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

    1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2024
年3月15日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网刊载和公告了《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

    2. 本次股东大会的现场会议于2024年4月10日下午14:00在广东省蕉岭县蕉城镇
塔牌集团办公楼四楼会议室召开，由公司董事长钟朝晖先生主持。

    3. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024
年4月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格

    1. 出席现场会议的人员

    根据公司提供的股东名册、出席会议 的股东 的签 名册等 文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东共 17 名，于股权登记日合计代表有表决权股份数为 449,488,245 股，占公司有表决权股份总数的 39.3062%。

    除上述出席本次股东大会的股东外，公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师列席了本次股东大会。

    基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。

    2. 参加网络投票的人员

通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 42 人，代表公司有表决权股份数为 35,411,889 股，占公司有表决权股份总数的 3.0966%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
三、 关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
    1、《2023 年度董事会工作报告》

    表决情况：同意 484,775,543 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9743％；反
对 38,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0080％；弃权 85,991 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0177％。

    表决结果：本议案审议通过。

    2、《2023 年度监事会工作报告》

    表决情况：同意 484,763,043 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9717％；反
对 38,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0080％；弃权 98,491 股（其中，因未
投票默认弃权 12,500 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0203％。

    表决结果：本议案审议通过。

    3、《2023 年度财务决算报告》

    表决情况：同意 484,775,543 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9743％；反
对 38,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0080％；弃权 85,991 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0177％。

    表决结果：本议案审议通过。

    4、《<2023 年年度报告>及其摘要》

    表决情况：同意 484,775,543 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9743％；反
对 38,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0080％；弃权 85,991 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0177％。

    表决结果：本议案审议通过。

    5、《关于公司 2023 年度利润分配的预案》


    表决情况：同意 484,874,134 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9946％；反
对 26,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0％。

    表决结果：本议案审议通过。

    6、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构
      的议案》

    表决情况：同意 484,775,543 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9743％；反
对 38,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0080％；弃权 85,991 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0177％。

    表决结果：本议案审议通过。

    7、《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》

    表决情况：同意 484,691,934 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9895％；反
对 38,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0080％；弃权 12,500 股（其中，因未
投票默认弃权 12,500 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0026％。

    关联股东赖宏飞已回避本议案表决。

    表决结果：本议案审议通过。

    8、《关于修订<公司章程>并提请股东大会授权 董事会 办理工 商变更 的议案 》

    表决情况：同意 484,849,034 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9895％；反
对 38,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0080％；弃权 12,500 股（其中，因未
投票默认弃权 12,500 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0026％。

    表决结果：本议案审议通过。

    9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决情况：同意 484,849,034 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9895％；反
对 38,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0080％；弃权 12,500 股（其中，因未
投票默认弃权 12,500 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0026％。

    表决结果：本议案审议通过。

    10、 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决情况：同意 472,129,607 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.3664％；反
对 12,758,027 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.6311％；弃权 12,500 股（其中，
因未投票默认弃权 12,500 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0026％。


    表决结果：本议案审议通过。

    11、 《关于修订<员工持股计划管理办法>的议案》

    表决情况：同意 470,926,307 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.3436％；反
对 12,838,527 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.6538％；弃权 12,500 股（其中，
因未投票默认弃权 12,500 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0026％。

    关联股东钟朝晖、钟剑威、何坤皇、赖宏飞、李斌、陈晨科、钟媛、徐政雄、刘延东、钟华胜、钟东、赖小强已回避本议案表决。

    表决结果：本议案审议通过。

    12、 《关于<2024-2026 年（第二轮）员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
    表决情况：同意 471,139,605 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.3877％；反
对 12,625,229 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.6097％；弃权 12,500 股（其中，
因未投票默认弃权 12,500 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0026％。

    关联股东钟朝晖、钟剑威、何坤皇、赖宏飞、李斌、陈晨科、钟媛、徐政雄、刘延东、钟华胜、钟东、赖小强已回避本议案表决。

    表决结果：本议案审议通过。

    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。
四、 结论

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东塔牌集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书》的签署页）