福昕软件:兴业证券关于对福昕软件使用超募资金对外投资事项的问询函回复的核查意见

【摘要】兴业证券股份有限公司关于对福建福昕软件开发股份有限公司使用超募资金对外投资事项的问询函回复的核查意见上海证券交易所：福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“福昕软件”）于2024年3月25日收到贵所下发的《关于福建福...

                    兴业证券股份有限公司

              关于对福建福昕软件开发股份有限公司

        使用超募资金对外投资事项的问询函回复的核查意见

上海证券交易所：

    福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“福昕
软件”）于 2024 年 3 月 25 日收到贵所下发的《关于福建福昕软件开发股份有限
公司使用超募资金对外投资事项的问询函》（上证科创公函【2024】0034 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“持续督导机构”）作为福建福昕软件开发股份有限公司的持续督导机构，对问询函中提出的问题逐项进行了认真核查，现将有关问题的核查情况及相关意见汇报如下：

    如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与上市公司问询函回复中的相同。


    一、 关于本次交易情况

    问题 1：公告显示，截至 2023 年 10 月 31 日，标的公司资产总额为 4,775.93
万元，净资产-2,536.89万元。本次投资对标的公司采用市场法估值，于评估基准日所涉及的标的公司股东的部分股东权益价值评估价值为 9,571万元，预计新增商誉金额较大，且未设置业绩补偿安排。请你公司补充披露：1）结合标的公司的实际经营情况、研发团队、研发成果、技术实力、行业地位、近一年同行业公司的并购估值情况等，说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性；2）本次交易约定的三期付款先决条件，并说明公司本次交易支付安排是否符合商业惯例、是否有利于保障公司及中小投资者利益；3）公司实施此次股权收购的必要性、决策过程，未设置业绩补偿安排的原因，以及拟采取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益。

    【回复】

    一、结合标的公司的实际经营情况、研发团队、研发成果、技术实力、行业地位、近一年同行业公司的并购估值情况等，说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性

    （一）估值充分考虑了标的资产的前景、技术、业务、市场以及经营情况
    标的公司主营业务为 OFD 版式软件等产品的研发、销售，主要服务于信创
市场和国产化市场，系 OFD 领域的头部厂商之一。本次交易时，估值充分考虑了标的资产的前景、技术、业务、市场以及经营情况。标的公司的具体情况如下：
    1、标的公司的经营情况

    近两年，受到宏观经济变化和信创产业发展趋势阶段性调整的影响，OFD 相
关产品需求暂时有所减少，导致标的公司的营业收入增速暂时下滑。但国家在信创领域的政策及国产化导向依然明确，国产办公软件的需求依然强烈。为应对阶段性的市场变化，降低经营风险，标的公司持续调整经营策略，自 2022 年起精简人员，降低成本费用，并积极寻求在国产化背景下的更多业务机遇。最近三年及一期，标的公司的经营情况如下：

                                                          单位：万元

    项目      2023 年 1-10 月    2022 年度      2021 年度      2020 年度

    营业收入            1,493.46        2,563.54      10,702.22        6,640.06


    项目      2023 年 1-10 月    2022 年度      2021 年度      2020 年度

    净利润            -7,543.62      -7,519.87        1,489.72      -1,425.54

    注：2022 年度及 2023 年 1-10 月的财务报表业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专
项审计，且出具了无保留意见的审计报告；2020 年度和 2021 年度的财务报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出具了无保留意见的审计报告。

    标的公司的主营产品 OFD 版式软件基于国产化背景应运而生，属于国家信
创产业下的基础软件产品。2020 年系信创发展元年，在国家相关信创产业政策的推动下，信创招标工作逐渐全面铺开。为抢占市场先机，标的公司在 2021 年迅速扩张人员规模，并在同年实现了销售收入较上一年度增长超过 50%。2022 年以来，受宏观经济和行业环境阶段性变化等多重因素影响，OFD 版式软件等产品需求有所下降，导致标的公司营业收入增速的相应下滑。

    基于前述市场变化，标的公司一方面优化人员提升效率，降低成本费用，另一方面积极维护现有客户，确保已有业务的稳定性和持续性，并努力探索更多业
务机遇。截止至 2023 年 10 月末，标的公司人员数量已从原 2021 年末的 299 人
缩减至 193 人，减少人员 106 人，占比约 35%。此外，标的公司仍与主要客户保
持密切合作，包括政府机关等，并向行业应用积极拓展。

    综上，尽管标的公司近两年营收放缓，尚处于亏损状态，但标的公司已采取了降本增效的举措，并积极维护老客、拓展新客，现有业务仍然具备稳定性和可持续性。此外，尽管出现阶段性的市场需求下降，但信创和国产化的政策导向依然明朗。因此，标的公司未来发展前景向好。

    2、标的公司的研发团队

    标的公司精耕 OFD 文档领域多年，打磨并沉淀了一套自主的 OFD 核心技
术，积累了丰富的研发经验，这得益于标的公司拥有一支完善、高效且具备实力的研发团队。尽管近年标的公司人员规模经历了快速增长到优化精简，但标的公司一直保持了其核心技术团队的稳定。

    标的公司研发团队由产品管理、基础技术、通用产品、云文档开发、应用开发、移动端和测试团队组成，涵盖了多个专业领域的技术人才。团队中不乏行业经验丰富的专业人才、信息技术创新领域的资深专业人士及技术专家等，分别来
自国内知名文档处理行业的企业和著名高等院校。截至 2023 年 10 月 31 日，标
的公司的研发团队共计 102 人，占公司总人数的 52.8%，其中本科以上学历占比超过 74%，硕士以上学历占比超过 20%，具备较强的研发实力。

    3、标的公司的研发成果

    标的公司始终秉承创新与卓越的精神，致力于文档相关软件产品研发。经过十年不断努力，根据市场需求、自身技术优势和长远发展战略，形成了福昕 OFD版式办公套件为核心，OFD 系列产品为基础，云文档和三维文档产品为延伸的产品线布局。产品线涵盖终端解决方案、企业端解决方案和开发者解决方案。
    2021 年以来，标的公司先后发布了福昕 COFD 安全可控平台、电子票证系
统以及福昕 OFD 版式办公套件、福昕 OFD 云阅读系统、福昕 OFD 文件安全分
发系统、福昕 OFD 文件转换系统、福昕 OFD GSDK 软件、福昕 OFD 移动阅读
软件、福昕 OFDMRSDK 软件、福昕 OCR 服务系统、云文档协同平台、鲲鹏 3D
OFD 系列产品等版本及迭代升级。

    标的公司新近推出的产品在技术方面取得了显著突破：福昕 COFD 安全可
控平台基于 COFD 技术，将传统 OFD 与物联网技术相结合，将 OFD 文档的所
有者和文档本身互联起来，进行实时交互，将实现文档的格式转换、安全存储、可控流转、高效协同、文档溯源等功能；福昕 OFD 电子票证系统提供用户角色管理、元数据管理、发票/证照模版设计管理、模版目录管理等功能，能够灵活的进行发票/证照内的设计与制作；三维 OFD 系列产品，将在工业制造、建筑以及教培领域助力传统产业的数字化转型升级。

    标的公司一直秉承“自主研发、持续创新”的发展战略，专注文档相关产品开发与核心技术研发。近年来，标的公司持续加大研发投入，积极推动科技成果的高效转化，已申请技术发明专利 50 余项，拥有技术发明专利 26 项，软件著作权 146 项。通过一系列创新性专利与产品布局，为标的公司技术实力和竞争优势提供了坚实保障，并进一步提升标的公司核心竞争力。

    4、标的公司的技术实力

    标的公司是中国国家版式文档标准 OFD 的创始成员和核心成员之一，参与
制定了国家系列电子文档标准和规范。基于标准领域的长期投入及对标准的深刻理解，标的公司 OFD 产品获得了大量的市场应用案例。截至目前，标的公司已经参与了数十个省部级、全国众多地市级政府机关单位的电子公文、电子证照、电子发票以及电子档案项目。


    标的公司 2021 年获得北京市专精特新中小企业称号、2022 年获得北京市专
精特新“小巨人”企业。标的公司通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康管理体系、ISO22301 业务连续性管理体系以及知识产权管理体系认证，通过信息技术相关的体系认证有 ISO27001 信息安全管理体系、ISO20000 服务管理体系认证、ISO27701 隐私信息管理体系认证、ISO27017云服务信息安全管理体系认证、ITSS 信息技术服务标准三级符合性认证、CCRC信息安全服务资质认证以及 CMMI3 级认证。标的公司取得了北京市知识产权试点单位称号，并从 2016 年起连续三次通过国家高新技术企业认证。

    标的公司旗下产品“福昕 OFD 版式办公套件软件”实现了对国家 OFD 版式
标准与国际 PDF 标准的双重支持。“福昕 OFD 版式办公套件”及系列 OFD 软件
产品自推出以来广受用户好评，在 2016 年第 20 届国际软件博览会上荣获金奖，率先实现对多民族语言的支持并获得 2017 年度部级科技进步二等奖，于 2019 年成为网信事业（数字政府）创新驱动示范产品。

    标的公司积极推动和信创产业各厂商的合作，截至目前，旗下 OFD 软件系
列产品已获得了龙芯、兆芯、飞腾、鲲鹏、统信、中标麒麟、银河麒麟、中科方德等全国近 200 家上下游厂商的适配互认，为标的公司产品建立起了生态系统的良好兼容性，技术层面实现了产品市场触达的宽广性。

    近一年来，标的公司依然深入研发，提交专利申请近 40 项，获得技术发明
专利授权 21 项。

    5、标的公司的行业地位

    标的公司是最早一批投身于信创事业的基础软件企业，是中国国家版式文档标准 OFD 的创始成员和核心成员之一，先后参与制定“OFD1.0”、“OFD2.0”、“OFD/A”等版式电子文件、电子公文、电子证照、电子发票、电子档案等一系列标准和规范，常年跟踪国家信息化建设规划，熟知信创发展战略和政策导向。核心产品历经试点、规模化应用验证、国家级项目、核高基项目检验。

    基于对标准的深刻理解和长期的自主研发投入，标的公司在信创市场已经占有可观的政府机关版式软件市场份额，参与了数十个省部级、多个关键行业单位的电子公文、电子证照、电子发票以及电子档案项目，业务覆盖众多地市级政府机关单位，熟知政府机关用户业务机办公习惯和应用需求。标的公司已经树立起了“专注文档技术、智领办公未来”的企业形象和品牌。标的公司在版式文件领
域的专业性与头部企业的市场地位得到广泛认同。标的公司积极投身信创生态建设，凭借多年在信创领域的耕耘与持续投入，获得了众多用户及上下游生态伙伴的广泛认可。目前已与 200 多家厂商建立了生态合作，与 500 多种产品形成了产品互认，形成较为完善的生态。

    在行业及企业市场，标的公司也在积极参与三维电子文件、电子凭证、电子病历等行业电子文件国家标准的制定，以此树立标的公司 OFD 产品的权威性并可在更多行业及领域推广标的公司品牌。尤其是在三维电子文件领域已经取得了重大突破，3DOFD 具备极强的行业属性，是“用模”的工业基础软件，是行业数字化、无纸化的必备生产力工具，完