福昕软件:福建福昕软件开发股份有限公司关于收购鲲鹏部分股权事项的进展公告

【摘要】证券代码：688095证券简称：福昕软件公告编号：2024-019福建福昕软件开发股份有限公司关于收购鲲鹏部分股权事项的进展公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

 证券代码：688095        证券简称：福昕软件        公告编号：2024-019
          福建福昕软件开发股份有限公司

        关于收购鲲鹏部分股权事项的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责

    一、收购股权事项前期披露情况

  福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）于2024年 3 月 22日召开公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于使用超募资金对外投资的议案》，拟使用超募资金（含利息收入、理财收益等）9,023.8144 万元，用于收购福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称“福昕鲲鹏”或“标的公司”）38.2749%的股权。公司原持有标的公司 34.9687%的股权，股权收购完成后，公司将持有标的公司 73.2436%的股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。具体内容详见
公司于 2024 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《关于使用超募资金对外投资的公告》（公告编号：2024-011）。

    二、收购股权事项进展情况

  2024 年 3 月 25 日，公司收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关
于福建福昕软件开发股份有限公司使用超募资金对外投资事项的问询函》（上证科创公函【2024】0034号）（以下简称“问询函”）。公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的分析、研究和核查，为确保回复内容的真实、准确和完整，经向上海证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，预计于
2024 年 4 月 10 日前完成《问询函》的回复工作并披露。2024 年 4 月 10 日，公
司对《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复，具体内容详见公司《关于使用超募资金对外投资事项问询函的回复公告》（公告编号：2024-
023）。

  就收购福昕鲲鹏部分股权事宜，经公司与股权转让方一致同意，拟增加与原股权转让方有关业绩承诺的约定，以及有关福昕鲲鹏若未达业绩承诺时的估
值调整和对公司的补偿等内容。2024 年 4 月 9 日，公司控股股东、实际控制人
熊雨前先生向股东大会召集人董事会书面提交《关于向福建福昕软件开发股份有限公司提请增加 2024 年第一次临时股东大会临时议案的函》，提请公司董事会将《关于收购福昕鲲鹏部分股权增加约定事宜的议案》作为临时提案提交公
司 2024 年第一次临时股东大会审议。2024 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事
会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购福昕鲲鹏部分股权增加约定事宜的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2024 年第一次临时股东大会增加临时提案暨再次延期召开的公告》（公告编号：2024-021）。

    三、收购股权事项增加约定的具体情况

  经公司与各股权转让方协商一致，拟对原《股权转让协议》的部分条款进行变更和补充，增加签署《股权转让补充协议（二）》，具体如下：

    （一）协议主体

  甲方 1：青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）

  甲方 2：共青城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙）

  甲方 3：上海彰霆投资管理中心（有限合伙）

  甲方 4：天津鲲鹏壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

  甲方 5：天津鲲鹏贰号企业管理合伙企业（有限合伙）

  甲方 6：天津鲲鹏叁号企业管理合伙企业（有限合伙）

  甲方 7：天津鲲鹏肆号企业管理合伙企业（有限合伙）

  甲方 8：天津鲲鹏伍号企业管理合伙企业（有限合伙）

  甲方 9：孙珂

  甲方 10：武莉

  甲方：前述甲方 1 至甲方 10的全体股权转让方


  乙方：福建福昕软件开发股份有限公司或其关联公司

  标的公司：福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司

    （二）增加业绩承诺约定

  1.甲方承诺，标的公司 2024年、2025年、2026年三年平均营业收入不低于6,000万元，合计营业收入不低于 18,000万元（以下简称“承诺业绩”）。营业收入是指标的公司自产的基础软件产品销售所产生营业收入全额计入；技术服务（外包开发）、技术服务（集成服务）、行业解决方案、软集成业务、代理性质的软件销售等按实际净增值额计入；非经常性收入（如政府补贴）不计入。营业收入应由负责乙方年度审计的中国会计师事务所审计。

  2. 乙方应在 2026 年度的会计年度结束后聘请中国会计师事务所对标的公司
2024年、2025 年、2026 年三年实际营业收入（以下简称“实际营业收入”）进行审计并出具审计报告（以下简称“收入审计报告”），收入审计报告将作为确认目标公司实际营业收入数额的最终依据，因审计产生的费用由乙方承担。

    （三）估值调整及补偿

  1. 根据原协议的约定，标的公司的整体估值为 23,576.32 万元（以下简称
“原估值”）。如标的公司2024年、2025年、2026年三年合计营业收入不低于承诺业绩，则本次交易对标的公司的估值不进行调整。

  2. 对于甲方 1、甲方 3、甲方 9、甲方 10（以下合称为“投资方甲方”），
如标的公司2024年、2025年、2026年三年合计营业收入低于承诺业绩，但不低于承诺业绩的 80%（含本数），则标的公司的估值应按以下公式进行调整，并计算出新的标的公司整体估值（以下简称“调整后估值”）：

  调整后估值=原估值*实际营业收入/承诺业绩

  在这种情况下，投资方甲方各主体应按以下方式分别对乙方进行补偿，各主体之间不承担连带责任或其他共同责任等：

  （1）对于甲方 9，其应对乙方进行现金补偿。现金补偿的金额为：

  现金补偿金额 =原协议项下股权转让价款 - 按调整后估值计算乙方应支付的
股权转让价款


  （2）对于甲方 1、甲方 3、甲方 10，在原协议交易价款数量不变更不调整
的前提下，其应对乙方进行股权补偿，各方同意甲方 1 从剩余标的公司股权中折算股权补偿数额给乙方且股权补偿数额最高以甲方 1 剩余标的公司股权为限（即超出剩余标的公司股权部分乙方不再向甲方 1 主张补偿）。股权补偿的数额为：

  股权补偿数额 = 按调整后估值计算甲方应转让的股权数额 - 原协议项下甲
方股权转让数额

  3.对于投资方甲方，如标的公司 2024年、2025年、2026年三年合计营业收入低于承诺业绩的 80%，投资方甲方各主体应按以下方式分别对乙方进行补偿，各主体之间不承担连带责任或其他共同责任等：

  （1）对于甲方 9，其应对乙方进行现金补偿。现金补偿的金额为：

  现金补偿金额 = 原协议项下股权转让价款*29.5304%

  （2）对于甲方 1、甲方 3、甲方 10，在原协议交易价款数量不变更不调整
的前提下，其应对乙方进行股权补偿，且与前述条款（本条第 2 款关于三年营业收低于承诺业绩但不低承诺业绩 80%的补偿）中约定的补偿不得叠加适用。股权补偿的数额如下：

  业绩补偿方        补偿股权比例      对应标的公司注册资本（万元）

    甲方 1                    8.8304%                      587.5200

    甲方 3                    1.1749%                      78.1713

  甲方 10                    0.2007%                      13.3554

  注：根据上述第2条和第3条约定，投资方甲方实际承担的补偿情况如下：
  （1）若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩，但不低于承诺业绩的 80%，则标的公司的估值应调整为原估值*实际营业收入/承诺业绩；

  （2）若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩的 80%，则标的公司的估值应调整为原估值* 70.46956%。

  上述情形下，投资人甲方应基于调整后估值，在收入审计报告出具日后 10个工作日内，分别对公司进行股权补偿（对于本次交易后仍持有标的公司股权的投资人甲方）或现金补偿（对于本次交易后未持有标的公司股权的投资人甲方）。


  4. 对于甲方 2、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方 7、甲方 8（以下合称为“管
理层甲方”），如标的公司2024年、2025年、2026年三年合计营业收入低于承诺业绩，但不低于承诺业绩的 60%，则标的公司的估值应按以下公式进行调整，并计算出新的标的公司整体估值（以下简称“调整后估值”）：

  调整后估值=原估值*实际营业收入/承诺业绩

  在这种情况下，甲方应按以下方式对乙方进行补偿：

  （1）对于甲方 5，其应对乙方进行现金补偿。现金补偿的金额为：

  现金补偿金额 =原协议项下股权转让价款 - 按调整后估值计算乙方应支付的
股权转让价款

  （2）对于甲方 2、甲方 4、甲方 6、甲方 7、甲方 8，其应对乙方进行股权
补偿。股权补偿的数额为：

  股权补偿数额 = 按调整后估值计算甲方应转让的股权数额 - 原协议项下甲
方股权转让数额

  5.对于管理层甲方，如标的公司 2024年、2025年、2026年三年合计营业收入低于承诺业绩的 60%，投资方甲方应按以下方式对乙方进行补偿：

  （1）对于甲方 5，其应对乙方进行现金补偿。现金补偿的金额为：

  现金补偿金额 = 原协议项下股权转让价款*51.6120%

  （2）对于甲方 2、甲方 4、甲方 6、甲方 7、甲方 8，其应对乙方进行股权
补偿。股权补偿的数额如下：

  业绩补偿方        补偿股权比例      对应标的公司注册资本（万元）

    甲方 2                    10.8546%                      722.1944

    甲方 4                    2.3172%                      154.1734

    甲方 6                    0.2224%                      14.7985

    甲方 7                    0.2802%                      18.6404

    甲方 8                    0.0057%                        0.3810

  注：根据上述第4条和第5条约定，管理层甲方实际承担的补偿情况如下：
  （1）若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩，但不低于承诺业绩的 60%，则标的公司的估值应调整为原估值*实际营业收入/承诺业绩；

  （2）若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩的 60%，则标的公司的估值应调整为原估值* 48.3880%。


  上述情形下，管理层甲方应基于调整后估值，在收入审计报告出具日后 10个工作日内，分别对公司进行股权补偿（对于本次交易后仍持有标的公司股权的管理层甲方）或现金补偿（对于本次交易后未持有标的公司股权的管理层甲方）。

  6. 各方同意，当发生上述业绩补偿事项时，甲方各主体应分别在收入审计报告出具日后 10 个工作日内，配合乙方完成上述业绩补偿。就本协议所述业绩补偿事项，甲方各主体之间不承担连带责任或其他共同责任等。

  7. 为担保甲方对上述业绩补偿的履行，甲方同意：

  （1）对于甲方 5、甲方 9，乙方有权在根据原协议约定应支付甲方 5、甲方
9 的股权转让价款中，分别预留本条第 3