中原高速:河南中原高速公路股份有限公司2023年度独立董事述职报告(宋公利)

【摘要】河南中原高速公路股份有限公司2023年度独立董事述职报告宋公利本人宋公利作为河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，报告期内，严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，切实维...

            河南中原高速公路股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                                宋公利

    本人宋公利作为河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）独立 董事，报告期内，严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》 等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权 益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将本人 2023 年度独立董事履职情 况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    （一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    宋公利，男，中共党员，法学硕士。现任公司独立董事。曾任深圳经济特区 房地产（集团）股份有限公司副总经理、深圳市深投物业发展有限公司董事长、 深圳市五洲宾馆有限公司董事长。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我进 行独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独 立性要求。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）独立董事出席会议情况

    1、出席董事会、股东大会情况

    2023 年公司召开了 8 次董事会和 2 次股东大会，公司独立董事出席情况如
 下：

                          参加董事会情况                    参加股东
                                                              大会情况

 姓名  本年应参  亲自出  以通讯  委托  缺席  是否连续两  出席股东
        加董事会  席次数  方式参  出席  次数  次未亲自参  大会的次
          次数            加次数  次数            加会议      数

宋公利      8        8      6      0      0        否        2


  报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2023 年，独立董事对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。

  2、出席董事会各专门委员会会议情况

  本人任公司董事会审计委员会委员，出席了 2023 年审计委员会召开的 9 次
会议，对公司财务报表、关联交易、内部控制等事项认真审议并发表意见；任战略委员会委员，出席了战略委员会召开的 1 次会议，任薪酬与考核委员会委员，出席了薪酬与考核委员会召开的 1 次会议，对相关议案均进行了认真审议。

  3、出席独立董事专门会议情况

  报告期内，共召开两次独立董事专门会议，本人均出席，并就补选公司第七届董事会非独立董事和公司参与设立新能源公司关联交易事项发表同意意见。
  （二）行使独立董事职权的情况

  报告期内，对公司利润分配预案、日常关联交易、续聘会计师事务所、会计估计变更、会计政策变更、补选公司非独立董事、公司参与设立新能源公司关联交易事项，事前均进行了认真审议，并发表了独立意见。

  （三）与审计机构沟通情况

  报告期内，通过公司审计委员会就公司财务、业务状况与审计机构进行充分沟通。认真审阅了公司财务会计报表，与审计机构就年度财务报表审计范围、时间安排、审计报告等事项进行沟通，深入、全面、客观地了解公司经营情况，在公司财务报表编制过程中履行了重要的监督职责。

  （四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况

  2023 年，本人通过现场结合通讯方式，参加股东大会、董事会及各专门会议，在公司的积极配合下，与公司管理层进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况，公司积极配合独立董事工作，为董事会、股东大会议案所需资料的调查、获取提供便利，确保对议案和相关材料在会前进行认真审阅，保证依法行
使职权，审慎做出决策。

  根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求以及公司《独立董事年报工作制度》，听取了管理层关于公司年度经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，在充分了解公司情况的基础上，向公司提出有关建议，公司也给予了积极的反馈，保障了年报工作的顺利开展。

  三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

  2023年4月14日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2023年预计日常关联交易的议案》，对该事项出具了独立意见，认为公司预计 2023年度与关联人进行的各类日常关联交易，为公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正原则，定价公允。关联交易没有影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。

  2023 年 12 月 15 日第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于参与设立
新能源公司暨关联交易的议案》，对该事项出具了独立意见，认为参与设立新能源公司有助于公司布局新能源业务板块，优化公司产业结构，通过参股新能源公司实现合作共赢，加强公司盈利能力和市场竞争力，提升上市公司品牌价值。各投资方均以现金按比例出资，遵循公平、公正、公允的原则，本次关联交易对公司财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

  （二）股东承诺履行情况

  报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。

  （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，作为独立董事审议了所有定期报告财务报表。认为公司财务报表
真实、准确、完整地反映了公司整体情况，对各定期报告财务报表无异议。审议了年度内部控制评价报告。认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均通过董事会审议并披露。

  （四）聘任会计师事务所情况

  2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年年度股东大会审议批准了续聘中勤万信会
计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤万信”）为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。独立董事对中勤万信相关业务资格、人员信息、独立性和诚信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意见，认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤万信为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  （五）会计估计变更情况

  报告期内，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，作为独立董事出具了独立意见，认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更总体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  （六）提名董事情况

  2023 年 12 月 6 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于补
选公司第七届董事会非独立董事的议案》作为独立董事对补选事项发表独立意见，经核查相关资料，并经过独立董事专门会议审议通过，被提名人具备担任上市公司董事的资格，认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意
提交股东大会进行选举。

  （七）高级管理人员的薪酬

  报告期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2023年度公司对高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准。

  四、总体评价和建议

  2023 年，作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律、法规及各项规章制度，独立、谨慎、积极地履行职责，在促进公司规范运作、董事会科学决策及维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。在履职过程中，公司给予了积极有效的配合和支持，在此深表感谢！

  2024 年，我将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司的科学决策提供合理化建议，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

                                                    独立董事：宋公利
                                                    2024 年 4 月 10 日