晶科科技:2023年年度股东大会会议资料

【摘要】晶科电力科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料二〇二四年四月目录会议须知......3现场会议议程......4议案一、关于2023年度董事会工作报告的议案......6议案二、关于2023年度监事会工作报告的议案......11议...

晶科电力科技股份有限公司
      2023 年年度股东大会

            会议资料

                    二〇二四年四月


                      目 录


会议须知...... 3
现场会议议程...... 4
议案一、关于 2023 年度董事会工作报告的议案...... 6
议案二、关于 2023 年度监事会工作报告的议案......11
议案三、关于 2023 年度独立董事述职报告的议案...... 16
议案四、关于 2023 年度财务决算报告的议案...... 17
议案五、关于 2023 年年度报告及其摘要的议案...... 24
议案六、关于 2023 年度利润分配预案的议案...... 25
议案七、关于 2024 年度董事、监事薪酬方案的议案...... 26
议案八、关于计提资产减值准备的议案...... 27
议案九、关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案...... 30议案十、关于增加注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.. 34
议案十一、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案...... 35
议案十二、关于修订公司《董事会议事规则》的议案...... 36
议案十三、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案...... 37
议案十四、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案...... 38
议案十五、关于制定公司《对外投资管理制度》的议案...... 39
附件：《公司章程》修订对照表...... 40

                      会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

  一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
  二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
  三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

  五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

  六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  七、本次股东大会共审议 15 项议案，已经公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议和第三届监事会第七次会议审议通过。议案 10 为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案 6、7、8、9 对中小投资者单独计票。

  八、本公司聘请君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。

                  现场会议议程

  会议时间：2024 年 4 月 18 日（周四）14:30

  会议方式：现场投票和网络投票相结合

  现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心

  会议主持人：李仙德先生

  一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

  二、听取并审议公司议案：

  非累积投票议案

  1.  《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》

  2.  《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》

  3.  《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》

  4.  《关于 2023 年度财务决算报告的议案》

  5.  《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》

  6.  《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

  7.  《关于 2024 年度董事、监事薪酬方案的议案》

  8.  《关于计提资产减值准备的议案》

  9.  《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案》

  10. 《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
  11. 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

  12. 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

  13. 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

  14. 《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

  15. 《关于制定公司<对外投资管理制度>的议案》

  三、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）；


  四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言；

  五、统计现场表决结果；

  六、监票人代表宣读现场表决结果；

  七、见证律师宣读法律意见书；

  八、主持人宣布现场会议结束。


      议案一、关于 2023 年度董事会工作报告的议案

各位股东及代理人：

  2023 年，在“双碳”目标背景下，全球正处于能源结构转型的重要阶段，世界主要国家和地区纷纷加码清洁能源转型，调高未来光伏等新能源装机规模发展预期。随着上游产业链各环节技术迭代和产能释放，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）所处的光伏发电行业投资成本持续下降，国内乃至全球光伏电站新增装机规模再创新高，迎来爆发式增长，据国家能源局统计数据显示，2023年光伏新增装机 216.30GW，同比增长 147.5%。当然，高速发展的同时，随着装机规模的快速增长，光伏发电行业也面临一些挑战，比如消纳压力增大、光伏用地限制加大、分布式光伏接网受限、市场化交易面临电价波动风险等。现将公司董事会 2023 年度工作情况报告如下：

  一、2023 年度公司经营情况

  作为行业领先的清洁能源供应商和服务商，公司顺势而为，持续推进光伏电站产品化的发展理念，不断夯实核心竞争力，在保持自身开发优势的前提下，有力地保障了光伏电站的建设进度和新增并网规模目标，推进了集中式光伏、工商业分布式光伏、户用分布式光伏、风电、储能等多样化电站的装机并网。截至 2023年 12 月底，公司电站管理规模合计达到 6.93GW，其中自持电站装机容量达到5.36GW，对外代维电站装机容量达到 1.57GW；2023 年完成发电量约 52.59 亿千瓦时，同比增长 36%。同时，公司以利润为导向，进一步优化对外代维电站结构，持续推进储能、售电等综合能源服务，并持续稳固海外业务的品牌优势。

  2023 年度，公司实现营业收入 43.70 亿元，同比上升 36.72%；实现归属于
母公司的净利润 3.83 亿元，同比上升 77.05%，主要系报告期内公司持有的电站规模扩大，公司发电量、发电收入均实现同比上升；轻资产运营战略下，资产周转价值和利润贡献同比大幅增长。此外，报告期内公司完成非公开发行股票，并通过融资置换、融资方案优化等方式加强资金管理，降低融资成本，改善负债结构，使得公司财务费用同比下降。

  二、2023 年度董事会及专门委员会履职情况

  2023 年，公司董事会及各专门委员会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科
学决策，充分发挥在公司治理中的核心作用。通过审议议案、现场考察等参与公司事务，了解公司的经营状况，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，为公司经营计划的实现起到了推动作用，促进了公司持续、健康、稳定的发展。

    （一）2023 年度董事会会议情况

  2023 年度，公司召开了 12 次董事会会议，公司全体董事无缺席会议的情况，
对提交至董事会审议的议案未提出异议。会议审议的主要议案包括：换届选举、利润分配、对外担保、关联交易、资产收购及出售、对外投资、实施员工持股计划、回购股份、募集资金管理及使用相关事项、发行境外公司债券、会计估计变更、衍生品交易、财务资助、《公司章程》及部分公司治理制度修订等。会议的召集、提案、出席、议事、表决等程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。经董事会认真审议的各项议案，形成决议后均得到有效执行。

    （二）2023 年度股东大会决议执行情况

  报告期内，公司董事会召集并组织召开 1 次年度股东大会和 6 次临时股东大
会，就换届选举、利润分配、对外担保、关联交易、实施员工持股计划、变更募投项目、财务资助、资产出售、发行境外公司债券、《公司章程》及部分公司治理制度修订等议案形成决议。公司董事会严格按照《公司法》《股东大会议事规则》等法律、法规和相关规定，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，落实完成了股东大会审议通过的各项决议。

    （三）董事会专门委员会的履职情况

  报告期内，公司董事会各专门委员会结合各自的专业优势，按照相关工作细则积极开展工作，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。

  审计委员会审议了年报审计工作计划，就年审工作的推进、审计意见等事项与管理层、外部审计机构进行了积极沟通，并持续关注公司财务报告、内部控制的执行情况，同时对关联交易、外汇衍生品交易、募集资金存放与使用等事项进行事前审议，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告；薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员薪酬方案进行了审议，确保公司薪酬决策合规、合理；提名委员会对公司董事会换届事宜进行了审议，对新一届董事、高级管理人员的人选、选择
标准和程序进行审核；战略委员会审议了发行境外公司债券事项，并对公司的未来发展进行了讨论与分析，帮助公司进一步确定发展战略。

    （四）独立董事履职情况

  公司独立董事能按照相关法律法规、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责，及时了解公司发展，认真审议董事会的各项议案，对公司的年度报告、未来发展等方面提出了专业意见，为维护公司和股东的合法权益发挥了监督作用。

  三、信息披露及内幕知情人管理情况

  董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，提高信息披露质量，严格按照公司《内幕信息知情人管理制度》的有关规定，对定期报告、回购股份、利润分配等重大事项进行内幕信息知情人登记及管理，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，对以往年度发生的募集资金相关信息披露不准确情况进行了积极整改，确保向投资者和社会公众披露的信息没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现短线交易、内幕交易等违规行为。

  四、投资者关系管理情况

  在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；在年度报告、半年度报告和第三季度报告披露后，均及时召开业绩说明会，第一时间回应投资者对公司业绩的有关问题；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的日常沟通，对行业形势和公司基本面进行客观分析，正面回应投资者关切，帮助资本市场更好地理解公司