利欧股份:浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：0571-87901111传真：0571-87901500浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限...

      浙江天册律师事务所

              关于

      利欧集团股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会的

          法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

    电话：0571-87901111 传真：0571-87901500


                  浙江天册律师事务所

                        关于

                利欧集团股份有限公司

            2024 年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

                                                编号：TCYJS2024H0426 号
致：利欧集团股份有限公司

  浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本法律意见书仅供公司 2024 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随利欧股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

  本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对利欧股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会召集、召开的程序

  （一）经本所律师查验，利欧股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于 2024 年 3 月 26 日在《证券时报》《上海证券报》《证券日
报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

  根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

  1.《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

  1.1 选举王相荣先生为第七届董事会非独立董事

  1.2 选举王壮利先生为第七届董事会非独立董事

  1.3 选举张旭波先生为第七届董事会非独立董事

  1.4 选举陈林富先生为第七届董事会非独立董事

  2.《关于选举第七届董事会独立董事的议案》

  2.1 选举戴海平先生为第七届董事会独立董事

  2.2 选举颜世富先生为第七届董事会独立董事

  2.3 选举黄溶冰先生为第七届董事会独立董事

  3.《关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案》

  3.1 选举林仁勇先生为第七届监事会非职工代表监事

  3.2 选举陈文钰女士为第七届监事会非职工代表监事

  （二）2024 年 3 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，并于 2024 年 3 月 26 日公告
了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》。

  （三）本次股东大会由公司董事长王相荣先生主持。

  （四）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次
会议现场部分召开的时间为 2024 年 4 月 10 日下午 15：00；网络投票时间为 2024

年 4 月 10 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024
年 4 月 10 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 4 月 10 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任
意时间。本次股东大会现场会议的召开地点为浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1 号公司会议室。

  本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

  经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

  根据《公司法》《证券法》和《利欧集团股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

  1. 截至2024年4月1日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席；

  2. 公司董事、监事和高级管理人员；

  3. 公司聘请的律师等相关人员。

  经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计 119 人，共计代表有表决权股份 1,224,055,211 股，占利欧股份股本总额的 18.0851%。其中：参加现场会议的股东（股东代理人）共 6 人，代表股份 1,175,961,931 股，占利欧股份股本总额的17.3746%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共 113 人，代表有表决权股份 48,093,280 股，占利欧股份股本总额的 0.7106%。


  通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计 114 人，代表有表决权股份 58,095,743 股，占公司股本总额的 0.8584%。

  本所律师认为，利欧股份出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

  1.《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

  1.1 选举王相荣先生为第七届董事会非独立董事

  表决情况：同意 1,205,503,292 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4844%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意 39,543,824 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 68.0666%。
  表决结果：本议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1/2 以上，王相荣先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

  1.2 选举王壮利先生为第七届董事会非独立董事

  表决情况：同意 1,207,589,394 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.6548%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意 41,629,926 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 71.6574%。
  表决结果：本议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1/2 以上，王壮利先生当选为公司第七届董事会非独立董事。


  1.3 选举张旭波先生为第七届董事会非独立董事

  表决情况：同意 1,208,223,789 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7066%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意 42,264,321 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 72.7494%。
  表决结果：本议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1/2 以上，张旭波先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

  1.4 选举陈林富先生为第七届董事会非独立董事

  表决情况：同意 1,211,043,264 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.9370%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意 45,083,796 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 77.6026%。
  表决结果：本议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1/2 以上，陈林富先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

  2.《关于选举第七届董事会独立董事的议案》

  2.1 选举戴海平先生为第七届董事会独立董事

  表决情况：同意 1,210,873,311 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.9231%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意 44,913,843 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 77.3100%。
  表决结果：本议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1/2 以上，戴海平先生当选为公司第七届董事会独立董事。

  2.2 选举颜世富先生为第七届董事会独立董事

  表决情况：同意 1,208,078,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.6948%。

  其中中小股东的表决情况为：


  同意 42,119,332 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 72.4999%。
  表决结果：本议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1/2 以上，颜世富先生当选为公司第七届董事会独立董事。

  2.3 选举黄溶冰先生为第七届董事会独立董事

  表决情况：同意 1,210,541,110 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8960%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意 44,581,642 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 76.7382%。
  表决结果：本议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1/2 以上，黄溶冰先生当选为公司第七届董事会独立董事。

  3.《关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案》

  3.1 选举林仁勇先生为第七届监事会非职工代表监事

  表决情况：同意 1,209,299,781 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7945%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意 43,340,313 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 74.6015%。
  表决结果：本议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1/2 以上，林仁勇先生当选为公司第七届监事会非职工代表监事。

  3.2 选举陈文钰女士为第七届监事会非职工代表监事

  表决情况：同意 1,209,254,299 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.7908%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意 43,294,831 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 74.5232%。
  表决结果：本议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1/2 以上，陈文钰女士当选为公司第七届监事会非职工代表监事。

  根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股
东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

  本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：利欧股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规