龙高股份:兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐...

                兴业证券股份有限公司

              关于龙岩高岭土股份有限公司

      首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”、 “公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对龙高股份首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见如下：

    一、本次限售股上市类型

  根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 5 日核发的《关于核准龙岩高
岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]681 号），龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”、“公司”）首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票 32,000,000 股，于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市。
首次公开发行后，公司普通股总股本 128,000,000 股，其中无限售流通股为32,000,000 股，有限售流通股为 96,000,000 股。

  龙岩文旅汇金发展集团有限公司（于 2021 年 7 月由龙岩市汇金发展集团有
限公司更名为龙岩文旅汇金发展集团有限公司）持有限售股 14,400,000 股、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有限售股 4,752,000 股，合计持有 19,152,000股，占本公司总股本的 14.96%，限售期为自公司股票上市交易之日起 12 个月，
已于 2022 年 4 月 18 日起上市流通（因 2022 年 4 月 16 日为非交易日，上市流通
日顺延至 2022 年 4 月 18 日）。

  本次解除限售股份上市流通的股东为公司控股股东龙岩投资发展集团有限公司（以下简称“投资集团”），限售期为自公司股票上市交易之日起 36 个月，
限售股上市流通股数为 76,848,000 股，限售股上市流通日期为 2024 年 4 月 16
日。


    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  公司首次公开发行 A 股股票完成后，至今未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

  根据《龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次解除股份限售的控股股东投资集团作为承诺人，作出关于限售股上市流通的承诺如下：
  “（1）承诺人作为龙高股份控股股东，将严格履行龙高股份首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持有的龙高股份的股份，也不由龙高股份回购承诺人持有的该部分股份。

  （2）承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于龙高股份首次公开发行股票时的发行价。如果龙高股份因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

  （3）在龙高股份上市后六个月内如果公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价的，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。”

  截至本核查意见出具日，投资集团履行了以上承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

  截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次限售股上市流通情况

  （一）本次限售股上市流通数量为 76,848,000 股；

  （二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 4 月 16 日；


  （三）本次首发限售股上市流通明细清单如下：

                                                                      单位：股

                            持有限售股  持有限售股  本次上市流通  剩余限售

 序号      股东名称          数量      占公司总股      数量        股数量

                                          本比例

  1  龙岩投资发展集团    76,848,000      60.04%    76,848,000          0

      有限公司

          合计              76,848,000      60.04%    76,848,000          0

    六、股本变动结构表

              单位：股                  本次上市前      变动数    本次上市后

 有限售条  1、国家持有股份                        0            0          0
 件的流通  2、国有法人持有股份            76,848,000    -76,848,000          0
  股份                                    76,848,000    -76,848,000          0
          有限售条件的流通股份合计

 无限售条  A 股                            51,152,000    76,848,000  128,000,000
 件的流通  其他                                    0            0          0
  股份                                    51,152,000    76,848,000  128,000,000
          无限售条件的流通股份合计

              股份总额                  128,000,000            0  128,000,000

    七、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具日，龙高股份本次上市流通的限售股股份持有人已严格履行了相关承诺或安排。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。龙高股份本次首次公开发行部分限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。

  综上，本保荐机构对龙高股份首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
  （以下无正文）