克明食品:财信证券关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之补充尽职调查报告(修订稿)

【摘要】财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之补充尽职调查报告保荐机构（主承销商）湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B座）26层二〇二四年四月中国证券监督管理...

            财信证券股份有限公司

                    关于

          陈克明食品股份有限公司

            向特定对象发行股票

                    之

              补充尽职调查报告

            保荐机构（主承销商）

湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B
                      座）26 层

                  二〇二四年四月

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

  财信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票项目（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐机构和主承销商。本次
向特定对象发行已于 2023 年 4 月 26 日通过深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）上市审核中心审核，于 2023 年 6 月 5 日获得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册批复。

  根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件的规定，
财信证券于 2023 年 9 月 15 日就发行人本次发行自通过深交所上市审核中心审
议之日（2023 年 4 月 26 日）至 2023 年 9 月 15 日期间相关会后事项出具了《财
信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之补充
尽职调查报告（修订稿）》，于 2023 年 11 月 3 日就发行人 2023 年 9 月 15 日至
2023 年 11 月 3 日期间相关会后事项出具了《财信证券股份有限公司关于陈克明
食品股份有限公司向特定对象发行股票之补充尽职调查报告》。本次针对发行人
自前次补充尽调报告签署日（2023 年 11 月 3 日）至本报告签署日期间发生的重
大事项进行了审核核查，具体情况说明如下：

  本报告中若明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。

    一、关于控股股东诉讼事项情况说明

  （一）控股股东诉讼事项

    1、相关诉讼事项

  经核查，截至本报告签署日，发行人控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明集团”）因涉及华容昌都置业有限责任公司（以下简称“昌都公司”）股权转让纠纷，存在尚未完结的重大诉讼、仲裁事项。该股权转让纠纷诉讼相关情况如下：

  （1）背景原因

  2018 年昌都公司因建设华容县华都国际建材广场项目导致资金链断裂陷入
困境，华容县人民政府成立帮扶组，引导昌都公司进行招商引资。


  2018 年 3 月 2 日，克明集团向华容县人民政府出具书面委托函，载明“......
同意依法收购华容县华都国际建材广场，现全权委托莫君武、黄劲松处理相关事宜”。

  2018 年 6 月 8 日，莫君武以自己的名义与昌都公司原股东李雪萍、王爱姣、
赵曼、杨学兵签署《华都国际整体收购协议》，协议约定：转让方（李雪萍、王爱姣、赵曼、杨学兵）同意将其持有的昌都公司股份及股权权益全部出让给莫君武，莫君武在受让上述股权和股权权益后，依法享有昌都公司 100%的股份及对应的股东权利；双方一致同意昌都公司全部股权转让价格为人民币 5000 万元；本协议签约之日，转让方将昌都公司的管理权移交给莫君武；在本协议签订后，莫君武可以安排工作人员进入华都，在县帮扶组的组织下，转让方配合受让方莫君武开展对股权关系、债权关系和租赁关系的清理工作，十五日内确保三大关系明晰之后，莫君武分两期向转让方支付股权转让金，第一期在工商登记机关对昌都公司现有的全部股东均变更为莫君武后的 15 天内支付 40%，剩余 60%款在第一期付款之日起一年内付清。

  之后，莫君武以自己的名义分别与昌都公司原股东李雪萍、王爱姣、赵曼、杨学兵、杨勇签署了《股份转让协议》，分别对昌都公司股权转让事项进行约定。
  目前，李雪萍、王爱姣、赵曼、杨学兵、杨勇以莫君武未按相关协议约定支付股权转让款等为由分别向法院提起了诉讼，因认为克明集团与莫君武之间存在代理关系，故将克明集团列为被告之一。

  （2）基本案情

  ①李雪萍与克明集团、华容县明居商业管理有限公司（以下简称“明居公司”）、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件

  明居公司于 2018 年 8 月 8 日成立，起初为一人有限责任公司，股东为莫君
武配偶陈晓珍（陈克明之妹）。2021 年 1 月，明居公司股东由陈晓珍变更为莫君武。截至本报告签署日，明居公司股权结构为莫君武持股 99.00%、张美胜持股1.00%。


  岳阳市中级人民法院在终审判决书中认定了以下相关事实：2018 年 8 月 8
日，李雪萍（由其丈夫钟新炎代签）与莫君武签订《股份转让协议》，约定李雪萍将其在昌都公司的 15%股份转让给莫君武，股权转让款为 750 万元，并约定支付期限应遵守华都国际整体收购意向协议。同日，李雪萍（由其丈夫钟新炎代签）与明居公司及昌都公司三方共同签订《债权债务确认及转移支付三方协议》，约定三方确认昌都公司对李雪萍所负的债务本金为 9,842,929 元，该债务在不计利息和其他费用的情况下由昌都公司转移给明居公司，由明居公司负责偿还给李雪萍，自股权转让签字之日起半年内偿还 40%，而后一年半内偿还 60%，莫君武代表明居公司签名，明居公司、昌都公司均在三方协议上加盖公章。2018 年 8 月15 日，明居公司出具《授权委托书》委托莫君武作为其委托代理人，并承诺代理人的行为均代表明居公司，与明居公司的行为具有同等法律效力，明居公司将承
担莫君武行为的全部法律后果和法律责任。2018 年 8 月 18 日，昌都公司与莫君
武在《李雪萍债权债务情况》上再次签字盖章确认昌都公司对李雪萍所负债务本
金为 9,842,929 元。2018 年 8 月 20 日，因李雪萍的股权被质押给湖南平江农村
商业银行股份有限公司，无法办理股权变更登记，为解除李雪萍质押的股权，李雪萍的丈夫钟新炎与莫君武及赵曼签订协议，约定明居公司整体收购华都国际应
第一期支付赵曼股本金 460 万元，经协商赵曼同意从 460 万元中扣除 360 万元，
再由公司支付给钟新炎。若收购未成功，明居公司股本金未支付到位，此协议无效。后因明居公司未按约定向赵曼支付 460 万元，李雪萍的股权一直未予解押，亦未能办理股权过户登记。

  因莫君武未按约定向李雪萍支付股权转让款，明居公司亦未向李雪萍支付债权转让款，李雪萍向法院提起诉讼。

  2023 年 4 月 17 日，湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出终审判决（〔2022〕
湘 06 民终 3250 号），判决：（一）克明集团支付李雪萍 7,500,000.00 元股权转让
款；（二）克明集团、明居公司支付李雪萍 9,842,929.00 元债权转让款。克明集团另承担一审本诉案件受理费 45,308.88 元，承担二审案件受理费 75,514.80 元。
  克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起再审，2023 年 7 月 14 日
湖南省高级人民法院下发（2023）湘民申 2865 号民事裁定书，裁定驳回克明集
团的再审申请。

  2023 年 7 月 5 日，本案转为执行案件，案号为（2023）湘 0623 执 1133 号，
执行法院为湖南省华容县人民法院。截至本报告签署日，华容县人民法院已就此案对克明集团持有的发行人 3,178,695 股股份进行了司法冻结。

  ②王爱姣与克明集团、明居公司、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件
  岳阳市中级人民法院在终审判决书中认定了以下相关事实：2018 年 8 月 20
日，王爱姣与莫君武签订《股份转让协议》，约定王爱姣将其在昌都公司的 14.4%股份转让给莫君武，股权转让款为 720 万元，并约定支付期限应遵守华都国际整
体收购意向协议。2018 年 8 月 25 日，昌都公司法定代表人杨学兵与莫君武及王
爱姣在《股东王爱姣的债权债务结算情况》上签字确认昌都公司应支付王爱姣1,888,471 元，并约定王爱姣股权已抵押华容中亿佰联 400 万元债务由收购公司明居公司接管，分配王爱姣名下的余正清债务 351.433 万元由明居公司接管。同日，王爱姣与明居公司及昌都公司三方共同签订《债权债务确认及转移支付三方协议》，约定昌都公司的财务人员和委托人莫君武已确认债权债务，现转移至明居公司支付，昌都公司对王爱姣所负的债务本金为 1,888,471 元，该债务由昌都公司转移给明居公司，由明居公司负责偿还给王爱姣。

  因莫君武未按约定向王爱姣支付股权转让款，明居公司未向王爱姣支付债权转让款，王爱姣向法院提起诉讼。

  2023 年 4 月 17 日，湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出终审判决（〔2022〕
湘 06 民终 3253 号），判决：（一）克明集团、明居公司支付王爱姣 1,888,471.00
元债权转让款；（二）克明集团支付王爱姣 7,200,000.00 元股权转让款。克明集团另承担一审本诉案件受理费 52,654.00 元，承担二审案件受理费 42,496.30 元。
  克明集团不服该判决，向湖南省高级人民法院提起再审，2023 年 7 月 28 日
湖南省高级人民法院下发（2023）湘民申 2866 号民事裁定书，裁定驳回克明集团的再审申请。

  2023 年 7 月 5 日，本案转为执行案件，案号为（2023）湘 0623 执 1134 号，
执行法院为湖南省华容县人民法院。截至本报告签署日，华容县人民法院已就此
案对克明集团持有的发行人 1,718,214 股股份进行了司法冻结。

  ③赵曼与克明集团、莫君武关于昌都公司股权转让纠纷案件

  岳阳市中级人民法院在终审判决书中认定了以下相关事实：2018 年 8 月 8
日，赵曼的特别委托代理人赵义云代赵曼与莫君武签订《股份转让协议》，约定赵曼将其在昌都公司的 23.04%股权转让给莫君武，股权转让款为 1,152 万元，并
约定支付期限应遵守华都国际整体收购意向协议。2019 年 11 月 27 日，赵曼与
莫君武再次签订《华容昌都置业有限责任公司股权转让协议》，约定赵曼将其持有昌都公司 23.04%股权以人民币 1,152 万元价格全部转让给莫君武。同日，赵曼与莫君武、肖玉奇签订《关于“股份转让协议”的补充协议及担保协议》，双方
确认以 2018 年 8 月 8 日所签订的“股份转让协议”的条款为准，同时约定考虑
莫君武的资金状况，同意自办理工商转名之日起一年内，即 2020 年 11 月 28 日
之前莫君武支付赵曼 30%转让款 345.6 万元；于 2021 年 11 月 28 日前支付赵曼
40%转让款 460.8 万元；于 2022 年 11 月 28 日前支付赵曼 30%转让款 345.6 万
元，肖玉奇同意为莫君武在股份转让协议项下的全部债务承担连带保证责任并在担保方处签字确认。次日，双方将该股权变更登记到莫君武名下。次日，赵曼、莫君武与肖玉奇又签订《还款协议》，将还款期限与金额进行再次确定。

  因莫君武未及时支付上述约定的股权转让款，赵曼向法院提起诉讼。

  2023 年 4 月 27 日，湖南省岳阳市中级人民法院审理并作出终审判决（〔2022〕
湘 06 民终 1831 号），判决：克明食品集团于本判决生效后三十日内向赵曼支付
股权转让款 1,152 万元及违约金（其中以 345.6 万元为基数，按 2020 年 11 月 29
日中国人民银行授权全国银