南大环境:华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司保荐机构编号Z26774000一、保荐机构及保荐代表人承诺1、保荐总结报告书和证明文件及其相...

            华泰联合证券有限责任公司

    关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

          首次公开发行股票并在创业板上市

                之保荐总结报告书

 保荐机构名称    华泰联合证券有限责任公司

 保荐机构编号    Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况

        情况                                  内容

 保荐机构名称                        华泰联合证券有限责任公司

 注册地址              深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金
                                          小镇 B7 栋 401

 主要办公地址                南京市江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层

 法定代表人                                    江禹

 联系人                                    陈晓锋、沙伟

 联系电话                                  025-83387701

三、发行人基本情况

        情况                                  内容

 发行人名称                    南京大学环境规划设计研究院集团股份公司

 证券代码                                    300864.SZ

 注册资本                                155,040,000.00 元

 注册地址                        南京市六合区科创大道 9 号 A6 栋 5 层

 主要办公地址                江苏省南京市鼓楼区金银街 16 号科学楼 6 楼

 法定代表人                                    张以飞

 实际控制人                                  南京大学

 联系人                                        李良

 联系电话                                  025-83685680

 本次证券发行类型                  首次公开发行股票并在创业板上市

 本次证券发行时间                        2020 年 8 月 11 日

 本次证券上市时间                        2020 年 8 月 24 日

 本次证券上市地点                          深圳证券交易所

                                2020 年度报告于 2021 年 4 月 28 日披露

 年度报告披露时间                2021 年度报告于 2022 年 4 月 28 日披露

                                2022 年度报告于 2023 年 4 月 26 日披露

                                2023 年度报告于 2024 年 3 月 29 日披露

四、保荐工作概述

        项目                                工作内容

                          按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
                      编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合证券
                      交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对证券交易所的意
 1、尽职推荐工作      见进行答复，按照证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市
                      的特定事项进行尽职调查或核查，并与证券交易所进行专业沟
                      通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股
                      票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。

 2、持续督导期间

 （1）公司信息披露审      持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
 阅情况              后，再报交易所公告。

 （2）现场检查和培训      持续督导期内，保荐代表人分别于 2020 年 12 月 18 日、
 情况                2021 年 12 月 16 日、2022 年 12 月 14 日和 2023 年 12 月 18 日
                      对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金


      项目                                工作内容

                    存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内
                    部决策与控制、投资者关系管理等情况。

                        持续督导期内，保荐代表人分别于 2020 年 12 月 18 日、
                    2021 年 12 月 16 日、2022 年 12 月 14 日和 2023 年 12 月 18 日
                    对公司董事、监事和高级管理人员等相关人员进行了 4 次现场
                    培训。

（3）督导公司建立健

全并有效执行规章制      持续督导期内，发行人法人治理结构健全，保荐机构督导发
度（包括防止关联方占  行人持续完善并有效执行公司治理及内部控制制度，包括但不用公司资源的制度、内  限于《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理控制度、内部审计制  制度》《独立董事工作制度》等。
度、关联交易制度等）
情况

                        发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资
                    金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户
                    存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户
                    存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期
（4）督导公司建立募  寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发集资金专户存储制度  行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。

情况以及查询募集资      发 行 人 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额 为
金专户情况          775,374,289.72 元，投资于“环境服务能力提升项目”、“环保技术
                    研发中心项目”、“本地化服务平台建设项目”以及补充流动资金。
                    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计投入
                    562,173,208.03 元，使用闲置募集资金购买理财产品期末余额
                    175,000,000.00 元，募集资金专用账户余额为 66,849,471.55 元
                    （含已结算利息）。

                        持续督导期内，保荐代表人列席了发行人现场召开的股东
                    大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决
（5）列席公司董事会  是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的
和股东大会情况      决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先
                    审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按
                    规定召开。

                        1、募集资金存放与使用

                        （1）保荐机构于 2020 年 8 月 26 日对发行人使用募集资金
                    置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项发
                    表独立意见，认为南大环境本次以募集资金置换预先已投入募
（6）保荐机构发表独  集资金投资项目的自筹资金，符合其《招股说明书》披露并承诺
立意见情况          的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股
                    东利益的情况；本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资
                    项目及已支付发行费用的自筹资金，已获公司董事会和监事会
                    审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并经天衡会计师事务
                    所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，
                    符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和


项目                                工作内容

            使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
            证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有
            关规定；（2）保荐机构分别于 2021 年 4 月 28 日、2022 年 4 月
            28 日、2023 年 4 月 26 日和 2024 年 3 月 28 日对发行人 2020 年
            度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度募集资金存放与使用发
            表独立意见，认为南大环境募集资金存放和实际使用符合《深圳
            证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
            公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
            集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，对募集资金
            进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
            不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存
            在募集资金使用违反相关法律、法规的情形；（3）保荐机构分别
            于 2022 年 4 月 28 日和 2023 年 4 月 26 日对发行人使用部分超
            募资金永久补充流动资金发表了独立意见，认为超募资金使用
            计划有助于增加公司