汇顶科技:2023年度独立董事述职报告(高翔)

【摘要】深圳市汇顶科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告-高翔报告期内，作为深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法...

          深圳市汇顶科技股份有限公司

        2023 年度独立董事述职报告-高翔

  报告期内，作为深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求，以及《深圳市汇顶科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事工作制度》等制度规定，勤勉尽责，切实发挥独立董事的作用，维护公司的规范化运作及全体股东的整体利益。现将本人 2023 年履职情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  高翔，男，1980年生，硕士研究生学历，执业律师。2006年2月至2008年8月作为法律顾问任职于华为技术有限公司；2008年8月至2013年3月作为律师任职于君合律师事务所；2013年3月至2014年4月作为法律顾问任职于汇丰银行（中国）有限公司。现任上海市锦天城律师事务所合伙人，自2018年9月26日起任公司独立董事，任期至2024年9月23日。

  本人作为公司独立董事与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情
况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）参加董事会、股东大会情况

                        参加董事会情况                    参加股东大会情况

 姓名    本年度应参加  亲自出席  委托出席  缺席次数  出席股东大  是否出席年度
          董事会次数    次数      次数                会次数      股东大会

 高翔        11          11        0        0          0          否

  报告期内，公司共召开了11次董事会和4次股东大会。本人认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对报告期内所审议的各项议案均投赞成票，未提出过异议，公司管理层能按照决议要求落实相关工作。


              审计委员会          薪酬与考核委员会          提名委员会

  姓名  应出席  亲自出  缺席  应出席  亲自出  缺席  应出席  亲自出  缺席
          次数  席次数  次数    次数  席次数  次数    次数  席次数  次数

  高翔    7      7      0      3      3      0      0      0      0

  报告期内，公司根据实际情况共召开了7次审计委员会委员、3次薪酬与考核委员会和1次提名委员会，未召开独立董事专门会议。本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，积极履行作为相应委员会委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。

  （三）行使独立董事职权的情况

  报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

  （四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

  报告期内，作为审计委员会委员，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，积极参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

  （五）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人对公司通过上证E互动、投资者交流会、业绩说明会、股东大会等与中小股东的信息沟通情况持续保持关注并提出适当建议，积极有效地履行了独立董事的职责。

  （六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，本人对公司进行了现场调查和了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持沟通，了解公司日常生产经营、
财务管理等情况；关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，积极对
公司经营管理提出建议。同时，公司对本人的工作积极配合，为履职提供了必
要的条件。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人根据《公司法》《证券法》及相关法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点关注，并发表相关的独立董事意见。

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，本人对公司董事张帆的关联方张林在公司领取薪酬的事项进行认真核查，本人认为张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

  报告期内，公司未发生其他关联交易行为。

  （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司未发生被收购情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，通过对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。

  （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，就公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度审计机构，本人作为审计委员会委员对该审计机构的资质进行了事前审核，同意公司续聘审计机构的事项。


  （六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人

  报告期内，公司提名副总裁兼财务负责人的程序合法规范；提名的副总裁兼财务负责人具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，所提名的高级管理人员均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，提名、聘任程序合法有效。

  因公司于2023年3月聘任副总裁兼财务负责人，聘请时《上市独立董事管理办法》尚未实施，故该年度聘任副总裁兼财务负责人事项仅在提交至董事会审议前由提名委员会做事前审核，未提交至审计委员会事前审核，审议程序合法合规。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司根据企业实际情况按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定对相关业务处理的会计估计进行变更，修订后的会计估计符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，适应公司发展需要，有利于公司和全体股东的利益。本次会计估计变更的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  （八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  1、董事、高级管理人员的薪酬

  报告期内，本人结合公司2023年度的生产经营情况，对于事前提交至薪酬与考核委员会审议的2023年度高级管理人员年度考核完成情况进行了审核。本人认为2023公司高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、公司章程等相关制度的规定和要求。

  作为公司独立董事，本人亦在2023年度董事会审议高级管理人员薪酬分别投出赞同票。


  2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划

  报告期内，公司实施了2023年第一期股票期权激励计划和2023年第一期员工持股计划，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  3、激励对象获授权益、形式权益条件成就

  （1）报告期内，同意公司以2023年8月7日为授予日，向符合条件的2023年第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权，本次授予方案的拟定及审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

  （2）报告期内，公司2022年第一期股票期权激励计划第一个等待期于2023年6月19日届满，第一个行权期行权条件成就，本次股票期权的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  4、董事、高级管理在拟分拆所属子公司安排持股计划

  报告期内，公司未有拟分拆所属子公司的计划。

  四、总体评价和建议

  报告期内，本人按照相关法律法规和公司规章制度的要求，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范持续发展。

  2024年，本人将继续利用自己的专业知识和经验，在任职期间为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。

  特此报告。

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